核心交易概述 - 国泰海通证券董事会审议通过，同意公司参与东方证券发行股份及支付现金购买上海证券100%股权的重组交易 [1][2][3] - 公司将出售其持有的上海证券24.99%股权，换取东方证券发行的A股股份及现金对价 [3][7] - 该交易因与关联方共同参与，构成关联交易，但未构成重大资产重组，且预计金额在董事会权限内，无需提交股东大会 [7][8] 交易结构与参与方 - 交易结构：东方证券拟通过发行A股股份及支付现金方式，购买上海证券100%股权 [3][7] - 对国泰海通：以发行股份方式购买其持有的上海证券18.7400%股权，以支付现金方式购买其持有的6.2500%股权 [17] - 对其他卖方（百联集团、国际集团、国际集团投资、上海城投）：全部以发行股份方式购买其合计持有的75.01%股权 [7][17] - 交易完成后，上海证券将成为东方证券全资子公司，国泰海通及其他卖方将成为东方证券股东 [7] - 关联方介绍： - 上海国际集团：公司实际控制人，注册资本300亿元，截至2025年末总资产3,625.58亿元，净资产2,546.25亿元，2025年净利润52.23亿元 [9][10] - 上海国际集团投资：国际集团全资子公司，注册资本10亿元，截至2025年末总资产306.80亿元，净资产228.22亿元，2025年净利润8.06亿元 [12] 标的公司与收购方基本情况 - **上海证券（标的公司）**： - 截至2025年末，总资产958.66亿元，净资产198.05亿元；2025年实现营业收入34.25亿元，净利润13.23亿元 [15] - 股权结构：百联集团持股50.0000%，国泰海通持股24.9900%，国际集团投资持股16.3333%，国际集团持股7.6767%，上海城投持股1.0000% [15] - **东方证券（收购方）**： - 截至2025年12月31日，总资产4,868.76亿元，净资产826.86亿元；2025年实现营业收入153.58亿元，净利润56.34亿元 [14] - 为A+H股上市券商，无控股股东及实际控制人，第一大股东申能（集团）有限公司持股26.63% [14] 交易定价与协议安排 - 定价依据：最终交易价格将以经备案的资产评估报告结果为基础，由各方公平协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [16][18] - 股份发行价格：定价基准日为东方证券审议本次交易的首次董事会决议公告日，价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价 [16] - 协议签署：各方已于2026年5月6日签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 [17] - 协议生效条件：需满足各方内部决策批准、国资监管机构批准、证监会及交易所核准、香港监管机构批准（如涉及）等多项条件 [21][22] 交易影响与审议程序 - 对公司影响：有利于优化公司资产结构，增强资产质量及流动性，并顺应证券行业并购重组趋势，服务区域经济发展 [25] - 审议程序：公司董事会已审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会已事前审议通过 [26][27][28] - 后续安排：待最终交易价格确定后，公司将再次提请独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议 [28]

交易核心信息 - 国泰海通证券董事会已批准公司出售所持上海证券24.99%的股权，参与东方证券以发行股份及支付现金方式购买上海证券100%股权的重组交易 [2][7] - 该交易构成关联交易，因交易对手方上海国际集团及其全资子公司国际集团投资是公司的关联法人 [3][7][8] - 交易预计金额在董事会决策权限内，无需提交股东大会，但若最终价格超限则需重新提交审议 [7][8] 交易方案与结构 - 东方证券拟向所有上海证券股东发行A股股份及支付现金购买其100%股权，其中国泰海通将获得东方证券A股股份及现金对价 [3][7][17] - 具体支付方式为：东方证券向国泰海通发行股份购买其持有的上海证券18.7400%股权，并以现金购买其持有的上海证券6.2500%股权 [17] - 交易完成后，上海证券将成为东方证券全资子公司，国泰海通及其他上海证券原股东将成为东方证券股东 [7] 交易相关方财务数据 - **上海证券**：截至2025年末，总资产958.66亿元，净资产198.05亿元；2025年实现营业收入34.25亿元，净利润13.23亿元 [15] - **东方证券**：截至2025年末，总资产4,868.76亿元，净资产826.86亿元；2025年实现营业收入153.58亿元，净利润56.34亿元 [14] - **关联方国际集团**：截至2025年末，总资产3,625.58亿元，净资产2,546.25亿元；2025年实现营业收入6.58亿元，净利润52.23亿元 [10] - **关联方国际集团投资**：截至2025年末，总资产306.80亿元，净资产228.22亿元；2025年实现营业收入0.34亿元，净利润8.06亿元 [12] 交易定价与审批进展 - 截至公告日，交易的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格尚未确定，将以经国资备案的评估结果为基础协商确定 [16] - 东方证券发行股份的定价基准日为其首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价 [16] - 交易已签署框架协议，但生效需满足多项条件，包括各方内部决策、国资监管机构、中国证监会、上交所等监管批准 [21][22] 交易对公司的影响 - 公司参与本次重组交易有利于优化公司资产结构，增强资产质量及流动性 [25] - 交易顺应证券行业并购重组发展趋势，并有利于深化上海金融国资国企改革及上海国际金融中心建设 [25] 公司治理与审议程序 - 公司第七届董事会第十四次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过该议案，5名关联董事回避表决 [2][26] - 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会已对本次关联交易进行事前审议并同意提交董事会 [3][27][28]