证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-048 上海同济科技实业股份有限公司 关于对全资子公司上海同济环境工程科技有限公司 增资的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 增资标的名称：上海同济环境工程科技有限公司（以下简称"同济环境"） 增资金额：12,000 万元 相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍受宏 观经济、行业发展、市场竞争和经营管理等因素的影响，能否取得预期的投资效 果存在一定的不确定性。 本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组 一、本次增资的概述 （一）本次增资的基本情况 同济环境为公司全资子公司，注册资本为人民币 10,918 万元，主要从事市 政污水处理、污泥处理处置、工业废水处理等业务，是上海市高新技术企业、上 海市专精特新中小企业、杨浦区科技小巨人企业。为进一步优化同济环境资本结 构，提升其资本实力，满足其可持续发展的需要，公司拟对同济环境增资 12,000 万元，增资完成后同济环境注册资本将为人民币 22,91 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会由第十届董事会第五次会议8月13日决定召开[8] - 8月15日公告股东大会通知，8月17日公告增加临时提案情况[8] - 8月30日14:00在上海彰武路50号召开，董事长余翔主持[9] 投票及股权信息 - 网络投票时间为8月30日不同时段，交易系统和互联网平台有别[9] - 股权登记日为8月26日，368人出席，持股261,930,260股，占比42.0134%[10] 议案表决结果 - 《关于申请注册发行公司债券的议案》等四项议案表决通过[12][13][14]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于8月30日在上海召开[2] - 出席会议股东和代理人368人，持股261,930,260股，占比42.0134%[2] 议案表决情况 - 申请注册发行公司债券议案，A股同意票256,515,073，比例97.9326%[4] - 修订《公司章程》议案，A股同意票256,063,773，比例97.7603%[5] - 选举章海峰为非独立董事议案，A股同意票258,326,373，比例98.6241%[7] - 选举朱纪南为非独立董事议案，A股同意票258,309,673，比例98.6177%[7] 5%以下股东表决情况 - 申请注册发行公司债券议案，同意票23,316,900，比例81.1528%[7] - 修订《公司章程》议案，同意票22,865,600，比例79.5821%[7] - 选举章海峰议案，同意票25,128,200，比例87.4569%[7] - 选举朱纪南议案，同意票25,111,500，比例87.3988%[7]

公司经营战略与发展举措 - 坚持“城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业”战略定位，围绕全产业链综合服务等提升专业技术服务，强化“大全咨”业务格局，推动全产业链能力构建与业务模式传承创新 [2] - 发挥区校企合作平台优势，落实“基金 + 基地 + 研究院 + 产业联盟”发展策略，强化区校科技成果应用战略合作平台功能 [2] - 投资设立私募基金着眼新兴产业投资，为业务开拓及提质升级提供动力；通过破产重整获三门路项目开发权，打造未来产业科技园；发起成立产业联盟，打造绿色低碳产业生态；推进数字技术与业务融合，提高数字化水平和核心竞争力 [2] 投资者回报与市值管理 - 实行持续、稳定的利润分配政策，连续超 10 年利润分配比例超当年归属上市公司股东净利润的 30% [2] - 2024 年 7 月 18 日审议通过回购股份方案，回购金额不低于 3000 万元且不超过 5000 万元，回购股份价格不超过 10.44 元/股（年度利润分配实施后调整为 10.24 元/股），回购期限 3 个月，8 月 21 日首次回购，持续推进回购计划，回购股份用于维护公司价值及股东权益，后续按规定出售 [2] - 高度重视市值管理，坚持价值创造与实现兼顾，做好经营管理工作，夯实价值创造基础；通过多种方式与投资者保持良好沟通，未来做好生产经营，提升业绩，为投资者创造价值 [2][4] 公司业务介绍 碳 96 平台 - 碳 96 即天佑智慧碳管理系统，由控股子公司上海天佑工程咨询有限公司自主研发，采用“平台 + 咨询”一体化服务模式，提供全方位、一站式碳管理咨询服务，具有可视化等优势，助力客户碳数据管理及分析决策 [3] 工程检测业务（同济检测） - 2024 年 8 月完成对同济检测 55%股权收购，同济检测有强大专业团队、1900 余台检测设备，拥有多项资质和超 6000 个检测参数，业务范围广泛，在建筑健康检测方面能力优越 [3][5] - 收购同济检测利于公司进入工程检测领域，延伸工程咨询产业链，打造“全过程工程咨询”产品服务体系，推动业务提质增效，提升竞争力，强化区校企战略合作 [3][4][5] TIS 业务 - 由控股子公司同济管理负责，分质量 TIS 和安责险 TIS 两大板块，近年来合同额稳步增加，业务领域扩展，参与项目多次入选行业现场质量管控优秀案例 [4] 公司投融资方向 房产开发 - 聚焦上海，开发项目类型多样，采用全产业链模式稳健开发运营，2024 年上半年以破产重整方式收购录润置业 100%股权，获得新江湾城项目 [5] 实业投资 - 服务公司发展战略，围绕业务开展资质补充升级、产业链延伸等投资工作，近年来获取造价 AAA、设计甲级等资质，2024 年 8 月收购同济检测 55%股权，未来完善资信体系建设，提升竞争力 [6] 基金投资 - 着眼数字化、智能化、绿色低碳循环经济等新兴产业，服务区校科技成果应用战略平台建设，为业务开拓及提质升级提供动力，推动战略布局 [6] 公司债相关 - 公司保持多渠道灵活融资能力，以成本孰优原则选融资方式，结合债券市场和资金需求，发行公司债利于改善债务结构、降低财务成本 [6] - 拟申请注册面向专业投资者公开发行公司债券不超过 15 亿元，用于偿还有息负债、股权投资等，最终用途以相关文件为准，目前公司经营正常，偿债能力良好 [6]

回购方案 - 2024年7月18日审议通过回购股份方案[4] - 2024年7月19日首次披露回购方案[3] - 预计回购金额3000万元~5000万元[3] 回购进展 - 2024年8月21日首次回购33.82万股[6] - 累计已回购股数33.82万股，占总股本0.0541%[3] - 累计已回购金额228.4468万元[3] 价格相关 - 实际回购价格区间6.71元/股~6.78元/股[3] - 自2024年8月9日起回购价格上限调整为不超10.24元/股[4] 股本信息 - 公司总股本为624761516股[6]

业绩说明会信息 - 2024年8月27日14:00 - 15:00举办半年度业绩说明会[3][5][8] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[5][8] - 召开方式为视频和网络互动[5][8] 参与人员及互动 - 董事总经理等4人参加[6] - 投资者可27日互动、26日前会前提问[2][6] 报告与查看 - 8月15日披露《2024年半年度报告》[3] - 会后可通过“价值在线”或易董app查看[7]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月30日召开，股权登记日8月26日[3][4][12] - 现场会议8月30日14点在上海彰武路50号召开[12] - 网络投票8月30日9:15 - 15:00，系统为上交所网络投票系统[12] 股权与提案 - 上海量鼎实业持有公司13.60%股份，8月16日提临时提案[4] - 临时提案提名章海峰、朱纪南为非独立董事候选人[6][9] 议案情况 - 议案1 - 2于8月15日披露，议案3 - 4于8月17日披露[13][14] - 特别决议议案为议案2[14] - 对中小投资者单独计票议案为1、2、3、4[15] 董事会情况 - 公司董事会由7至9名董事组成，目前7名，2个席位空缺[6][9]

公司基本信息 - 公司于1993年10月7日首次发行1300万人民币普通股，非内部职工股和内部职工股分别于1994年3月11日和9月12日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为624761516元[5] - 公司发起人为同济大学，1993年11月28日以原上海同济科技实业总公司净资产折股3708.57股出资[11] - 公司总股本为624761516股，均为普通股[11] 股份管理 - 公司收购股份因减少注册资本应10日内注销，因合并等6个月内转让或注销，员工持股计划等合计持股不超10%且3年内转让或注销[15] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内和离职半年内不得转让[17] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司[17] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[22] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[24] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[26] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28][111] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东大会[33][113][114] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36][117] 党组织设置 - 公司设立党委和纪委，实行“双向进入、交叉任职”体制[54] - 党组织机构和人员编制纳入公司管理，工作经费纳入预算[54] - 党委发挥领导核心和政治核心作用，参与重大问题决策[55] - 纪委维护党章法规，履行党风廉政监督责任[56] 董事、监事与高管 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[59][60] - 控股股东等可提董事候选人，董事会等可提独立董事候选人[60] - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人[66] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[72] - 监事任期每届3年，可连选连任，监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[77][79] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报年报，前6个月结束后2个月内报半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报季报[82] - 当年税后利润先弥补亏损，再提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[82] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[83] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[83] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[85] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[68][141] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知[80][176] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本应10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[97][98] - 持有10%以上股东可请求法院解散经营管理严重困难公司[101] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在《上海证券报》公告[101][102]

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为206,965.02万元[18] - 2024年6月30日应收账款为106,343.17万元[18] - 2024年6月30日存货为491,896.32万元[18] - 2024年6月30日流动资产合计937,640.92万元[18] - 2024年6月30日资产总计1110866.08万元，较2023年12月31日增长20.51%[19] - 2024年1 - 6月营业总收入183051.89万元，2023年度为567281.49万元[21] - 2024年1 - 6月净利润24515.88万元，2023年度为40162.10万元[21] - 2024年6月30日流动负债合计676378.49万元，较2023年12月31日增长27.83%[19] - 2024年6月30日非流动负债合计36572.86万元，较2023年12月31日增长674.91%[19] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.37元/股，2023年度为0.61元/股[21] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 31,621.92万元，2023年度为 - 227,682.98万元[23] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 61,031.31万元，2023年度为8,340.10万元[23] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为75,569.06万元，2023年度为 - 3,134.25万元[24] - 2024年6月30日资产负债率为64.18%，2023年12月31日为57.91%[39] 债券发行 - 公司拟注册发行公司债券规模不超过15亿元[5] - 发行自中国证监会同意注册之日起24个月内有效，可分期发行[6] - 债券期限不超过5年[11] - 公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件[3] - 本次债券募集资金拟用于偿还有息负债等用途[60] 公司发展 - 公司将围绕融合化、智慧化、绿色化、区域化愿景推动业务提质升级[57] - 公司将做精做实全咨服务，延伸产业链推动区域优势产业集聚发展[57] - 公司推动数字化与绿色低碳融合发展，拓展新兴业务和业务场景[57] - 公司做好资金筹措和管理，跟进财税政策争取支持[58] - 公司加强内控管理，完善流程体系，防范经营风险[59] - 公司引进与培养结合优化人才队伍结构，完善培养机制[59] 其他情况 - 2021年新增上海宜客环境科技有限公司等，减少上海同固结构工程有限公司等[33] - 2023年新增上海慧之建建设顾问有限公司等，减少上海世渊环保科技有限公司等[35] - 2024年1 - 6月新增上海录润置业有限公司等，无减少公司[36] - 截至2024年6月末公司合并范围内无对外担保（不含对子公司担保）[61] - 截至2024年6月末公司无重大未决诉讼或仲裁事项[62]

资金管理范围 - 办法适用于公司本部及部分子公司，债券募集资金使用管理纳入本部统一管理[3] 资金存储与使用 - 债券募集资金专户存储，发行前签三方监管协议[5] - 按投资计划使用资金，不得随意改变投向[8] - 闲置资金经批准可现金管理或补充流动资金，单次最长不超12个月[9] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需经审议并履行变更及披露义务[9][10] 监督管理 - 财务管理部专用台账管理，资金支出履行审批手续[12] - 内部审计部门至少每半年检查资金情况并通报[12] - 多部门有权监督制止违法使用资金情况[12][13][14]