回购方案 - 首次披露日为2024年6月7日[1] - 实施期限自董事会审议通过日起不超3个月[1] - 预计回购金额2亿至4亿元[1] 回购进展 - 累计已回购股数30,001,464股，占总股本1.33%[1] - 累计已回购金额29,999.15万元[1] - 实际回购价格区间9.43元/股至10.64元/股[1] 时间节点 - 2024年6月6日董事会审议通过方案[2] - 2024年6月12日实施首次回购[3] 其他数据 - 截至2024年6月17日回购比例较上次增1.19%[3] - 公司总股本2,258,223,223股[3]

股东持股情况 - 2024年6月6日杉杉集团持股352,242,036股，比例15.60%[2] - 2024年6月6日宁波朋泽贸易持股205,264,756股，比例9.09%[2] - 2024年6月6日杉杉集团质押专户持股149,130,000股，比例6.60%[2] 回购情况 - 截至2024年6月6日，公司回购专用账户持股71,218,030股，占总股本3.15%，流通股本4.05%[3] 前十大无限售股东 - 杉杉集团质押专户等多个主体位列前十大，各有持股比例[5]

回购方案 - 2024年6月6日董事会审议通过回购股份方案[4] - 首次披露日为2024年6月7日[3] - 实施期限不超3个月[3] - 预计回购金额2亿 - 4亿元[3][4] - 回购价格不超16.60元/股[4] 回购进展 - 2024年6月12日首次回购316.13万股，占总股本0.14%[5] - 累计已回购金额3047.65万元[3][5] - 实际回购价9.56 - 9.70元/股[3][5]

担保情况 - 本次提供担保金额18000万元，截至2024年4月30日已实际提供254800万元[2] - 为宁波杉杉新材料担保不超10000万元，期限3年；为福建杉杉科技担保不超8000万元，期限9个月[3][10] - 截至2024年4月30日，对外担保总额2363533.96万元，占净资产比例104.26%[12] - 2024年度担保额度不超255亿元，本次担保后为1860936.98万元[5] 股权与注册资本 - 公司持有上海杉杉锂电材料87.077%股份[5] - 宁波杉杉新材料注册资本280000万元，福建杉杉科技注册资本20000万元[7] 子公司业绩 - 宁波杉杉新材料2023年资产473388.39万元，净利润13253.81万元；2024年一季度资产536170.30万元，净利润887.19万元[13] - 福建杉杉科技2023年资产143420.00万元，净利润9194.17万元；2024年一季度资产141032.00万元，净利润 - 232.55万元[13]

回购情况 - 2022年12月26日计划回购资金3 - 5亿元，2023年8月29日调整为5 - 8亿元[5] - 截至2023年12月25日，实际回购47735691股，占总股本2.11%，用资79252.63万元[6] - 2024年2月4日计划回购资金2.5 - 5亿元[6] - 截至2024年4月30日，实际回购23482339股，占总股本1.04%，用资25424.96万元[7] - 截至2024年5月17日，回购专用账户持股71218030股，占总股本3.15%[8] 利润与分红 - 截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润2558609895.87元[9] - 2023年度拟每10股派现2元（含税），无资本公积转增股本方案[9] - 参与分配股本总数2187005193股[10] 除权（息）参考价 - 以2024年5月16日收盘价测算，实际分派除权（息）参考价10.99元/股，虚拟分派11.00元/股[11] - 本次差异化分红对除权（息）参考价格影响绝对值约0.09%[11]

利润分配 - 2023年度以2,187,005,193股为基数，每10股派2元，共派437,401,038.60元[5] - A股每股现金红利0.20元，摊薄后约0.19元/股[2][5] 时间安排 - 股权登记日2024/6/5，除权（息）和发放日2024/6/6[2][6] 税负情况 - 不同持股期限自然人及基金税负不同[9] - QFII、沪股通、GDR按10%扣税[10][11] - 其他机构和法人股东税前每股0.20元[12]

报告投资评级 - 杉杉股份投资评级为买入维持[4] 报告核心观点 - 杉杉股份发布2023年年报及2024年一季报，2023年实现收入190.70亿元同比下降12.13%，归母净利润7.65亿元同比下降71.56%，扣非净利润2.47亿元同比下降89.41%；2024Q1实现收入37.52亿元同比下降15.67%，归母净利润 -0.73亿元，扣非净利润 -0.73亿元[5] - 2023年负极业务销售量26.4万吨同比增长44.55%，但负极业务毛利率为11.77%同比降低10.36pct，主要受国内负极市场产能过剩、竞争激励、降价压力较大以及客户结构调整影响；偏光片业务2023年销售1.4亿平同比增长10.18%，毛利率为19.52%同比减少7.18%，受行业景气波动影响；2023年公司计提减值损失3.87亿元，信用减值损失0.55亿元，资产处置损失0.29亿元[6] - 2024年一季度公司毛利率为14.2%，高于2023Q4但低于2023Q3及同期水平，负极经营压力仍存，受行业价格波动影响价格端承压，且一季度为行业淡季稼动率对成本端有负面影响；2024Q1公司管理费用2.28亿元、研发费用2.04亿元环比有所上升，资产减值、信用减值均为0.04亿元[6] - 展望未来，公司负极产能持续扩张，四川基地正在爬坡，云南基地也在持续推进，积极布局芬兰10万吨负极项目加大海外拓展，积极布局快充、硅碳、硬碳等负极新技术方向，同时前期完成对服装、金融、充电桩、永杉锂业等业务的剥离，正极、电解液业务股权也进行了优化，业务结构进一步向好[6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2023年营业总收入19070百万元，营业成本15977百万元，毛利3093百万元，2024 - 2026年营业总收入、营业成本、毛利等各项财务指标有相应预测[10] - 2023年资产总计48475百万元，负债合计24882百万元，股东权益23593百万元，2024 - 2026年资产、负债、股东权益等各项财务指标有相应预测[10] - 2023年经营活动现金流净额 -198百万元，投资活动现金流净额 -4487百万元，筹资活动现金流净额4802百万元，2024 - 2026年各项现金流指标有相应预测[10] - 2023年每股收益0.35元，每股经营现金流 -0.09元，市盈率38.91，市净率1.36等各项基本指标有相应数值，2024 - 2026年各项基本指标有相应预测[10]

股东大会基本信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月16日13时30分召开，采用现场与网络投票结合方式[3][7] - 出席股东大会的股东及代理人共69人，持有表决权股份11.61亿股，占比53.0733%[10] 议案表决情况 - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》同意票占比99.8261%[16] - 《关于2023年度利润分配方案的议案》同意票占比99.8375%，中小投资者同意票占比91.8516%[20] - 《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》同意票占比99.8261%[21] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度会计审计机构的议案》同意票占比99.7643%，中小投资者同意票占比88.1818%[22][23] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度内控审计机构的议案》，同意占比99.8303%，中小投资者同意占比91.4904%[24] - 《关于公司2024年度提供担保全年额度的议案》，同意占比98.1422%[25] - 《关于公司2024年度提供关联担保的议案》，同意占非关联股东表决权股份总数99.6497%，中小投资者同意占比82.4352%[26] - 《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，同意占比99.8261%，中小投资者同意占比91.2804%[27] - 《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》，同意占比99.8291%[28] - 《关于修订〈宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》，同意占比98.1974%[29] 合法性说明 - 本次股东大会召集、召开程序及出席人员、召集人资格均合法有效[12][7][13] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[30][31]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为69人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1,160,715,661股，占公司有表决权股份总数的53.0733%[4] 股份数据 - 截至2024年5月8日，公司股份总数为2,258,223,223股，有表决权股份总数为2,187,005,193股[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多个议案获高比例同意通过[7][8][9][11][14][15] - 议案4、8、9为特别决议议案，获出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[16] 其他情况 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市天元律师事务所[17] - 本次会议审议的所有议案均获得通过[17] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开等程序合法有效[18]

中天国富证券有限公司 关于 宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 声 明 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"或"本独立财务顾问"） 作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称"杉杉股份"、"上市公司"）重大资产购 买项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，经审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声 明： 1、本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的资料由上市公司及交易相 关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议， 投资者根据本持续督导意见暨 ...