上市信息 - 1996年1月30日公司A股在上海证券交易所上市，首次发行1300万股[5] - 2022年7月28日公司GDR在瑞士证券交易所上市，发行1544.23万份，代表7721.15万股A股[6] 股本信息 - 公司注册资本为2.253396168亿元[6] - 公司现有总股本22.53396168亿股，均为人民币普通股[13] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未在三十日内执行，股东可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[29] - 任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达5%，应3日内报告并公告，期间不得买卖[31] - 投资者及其一致行动人持股达5%后，每增减5%需报告公告，报告期及公告后3日不得买卖[31] - 持有公司已发行股份10%的股东，应3日内披露信息和增持计划并请求召开临时股东会[31] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[34] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[39] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 董事人数不足三分之二或独立董事人数少于3人时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[49] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[50] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 单项规模超公司最近一期经审计账面净资产20%的处置事项由普通决议通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的由特别决议通过[60] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[61] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[61] - 股东超规定比例买入的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[62] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[63] 董事相关 - 董事候选人名单由董事会、持有或合并持有公司股份1%以上的股东向董事会推荐[64] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 公司职工人数不足300人时，董事会不设职工代表担任的董事；300人以上时，董事会应有一名职工代表[69] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年）不能担任董事[68] - 担任破产清算公司等相关职务负有个人责任，自相关完结之日起未逾3年不能担任董事[68] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[68] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[75] - 董事会决定不大于公司最近一期经审计账面净资产20%的投资项目[77] - 董事会决定不大于公司最近一期经审计账面净资产20%的收购、出售、委托经营等资产处置事项[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[78] - 董事长接到临时会议提议后十日内，应召集和主持董事会会议[78] - 召开临时董事会会议需提前五日通知[79] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[79] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[81] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[81] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[88] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[88] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[91] - 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事[93] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[93] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[91] 总经理办公会相关 - 总经理办公会决定不大于公司最近经审计净资产值8%的投资等处置事项，连续十二个月内累计金额不得超该值的8%[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[107][109] - 现金分红条件为该年度可分配利润为正、现金流充裕，累计可供分配利润为正，未来十二个月内无重大投资计划或支出（募资项目除外），重大投资等支出达最近一期经审计净资产的10%[107] - 满足现金分红条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[107] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[107] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[107] - 董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[110] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务等事项进行监督检查，向董事会负责[114] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[123][124] - 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[123][124] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润[125] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[127] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[127] - 公司因特定情形解散时，董事应在15日内成立清算组清算[128] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[128] - 公司财产按顺序清偿后，剩余财产按股东持股比例分配[129] - 公司财产不足清偿债务，应申请破产清算[129] - 有三种情形公司将修改章程[132] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[134] - 实际控制人指能实际支配公司行为的主体[134] - 关联关系指特定主体与其控制企业及可能致利益转移的关系[136] - 本章程自股东会审议通过之日起生效[136]

600884 杉杉股份独立董事 2024 年度述职报告 宁波杉杉股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 2024年，本人张纯义作为宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）独立董事， 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉 杉股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及《宁波杉杉股份有限公司独 立董事制度》（下称"《公司独立董事制度》"）等有关规定，忠实勤勉地履行 独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学 历，1984年至2023年2月任职于上海开放大学（原上海电视大学），原上海开放 大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，现任江苏卓胜微电子股份有限 公司独立董事。现任公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会审计委 员会主任委员、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员 ...

担保定义 - 公司持有50%以上股权或持有50%以下股权（含50%）但实际拥有控制权的下属子公司为定义的下属子公司[6] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[8] - 董事会权限内的担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意[13] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[14] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况，公司应及时披露相关信息[18] 额度审批 - 公司每年年度股东会审议批准公司及其控股子公司提供担保的全年额度[8] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签担保合同致损害应追究当事人责任[20] - 公司相关责任人对担保项目论证有重大过失致决策失误应承担连带责任[21] - 公司未按要求履行信息披露义务将追究当事人责任[21] - 公司对外担保管理部门人员等怠责致损失视情节处分[21] 办法规定 - 办法与相关规定抵触时以相关规定为准[23] - 办法经公司股东会审议通过后生效及修改[23] - 办法解释归公司董事会[23]

宁波杉杉股份有限公司 股东会议事规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 本规则是对《公司章程》关于公司股东会议事相关事项的细化和 补充，若本规则与《公司章程》相关规定不一致，则以《公司章程》相关规定为 准。若本规则与有关法律、法规相矛盾或者抵触，则以相应的法律、法规为准， 并应对本规则进行及时修改。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 ...

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 宁波杉杉股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业内 部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部 ...

一、对报告使用者和使用目的的限定 目 录 一、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说 明…………………………………………………………………第 1—2 页 二、控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表……… 第 3 页 三、附件………………………………………………………………第 4—8 页 （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 4 页 （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 5 页 （三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料……………… 第 6 页 （四）本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 7—8 页 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及 清偿情况的专项审计说明 天健审〔2025〕8526 号 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 ...

600884 杉杉股份 宁波杉杉股份有限公司 对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告 宁波杉杉股份有限公司(下称"公司")聘请天健会计师事务所(特殊普通合 伙)(下称"天健所")作为公司 2024 年度年报审计机构。根据《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关法律法 规、规章制度的规定，公司对天健所 2024 年度审计过程中的履职情况进行评估。 具体情况如下： 一、资质条件 截至 2024 年 12 月 31 日，天健所基本情况如下： | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 月 18 日 | 组织形式 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 号 | | | 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 241 人 | | | 上年末执业人 | 注册会计师 | 2,356 人 | | | 员数量 | | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人 | | | 2023 年（经审 | 业务收入总额 ...

宁波杉杉股份有限公司董事会 600884 杉杉股份 经核查，公司现任独立董事张纯义先生、徐衍修先生、张云峰先生和朱京 涛先生未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符 合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要 求。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2025 年 4 月 26 日 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，宁波杉 杉股份有限公司（下称"公司"）董事会对公司现任独立董事张纯义先生、徐衍 修先生、张云峰先生和朱京涛先生的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见： ...

天健函〔2025〕318 号 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份公司）2024 年度的财务报表，并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕8523 号）。杉杉股份公司 2023 年度财务报表业经立信会计师事务所审计，并由其出 具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11873 号）（以下简称上期审计报告）。根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》 相关要求，现将杉杉股份公司有关情况说明如下： 一、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项 如上期审计报告中"强调事项"段所述："我们提醒财务报表使用者关注， 如财务报表附注十二(五)5 所述，杉杉股份的控股股东杉杉控股有限公司(以下 简称"杉杉控股")2023 年度非经营性占用杉杉股份资金合计 80,800 万元，2023 年 12 月 31 日余额 8,000 万元。截止审计报告日，杉杉控股已全额清偿了占用资 金的本金和利息。本段内容不影响已发表的审计意见。" 二、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况 关于对宁波杉杉股份有限公司 2023 年度财 ...

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2025-030 宁波杉杉股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、计提资产减值准备情况及对公司财务状况的影响 根据企业会计准则和宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）会计政策关于 计提资产减值准备和信用减值准备的有关规定，公司于 2024 年底对各项资产进 行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备和信用减值准备。现 对资产减值准备和信用减值准备的计提情况公告如下： 单位：元人民币 | 项目 | 减值明细 | 2024 年计入当期损益的金额 | | --- | --- | --- | | 资产减值 | 存货跌价准备 | 45,873,783.49 | | | 固定资产减值准备 | 5,033,207.25 | | 准备 | 长期股权投资减值准备 | 259,418,431.04 | | | 商誉减值准备 | 50,914,431.44 | | | 小计 | 361,239,853.22 | | 信用减值 | ...