交易背景核查 - 南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 中信证券作为独立财务顾问，对交易前12个月内公司购买、出售资产情况进行专项核查 [1] 法规依据 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项，涉及连续12个月对同一或相关资产交易的累计计算规则 [1] - 明确已披露的重大资产重组行为可豁免纳入累计计算范围，且同一交易方控制或业务相近的资产视为相关资产 [1] 核查结论 - 南京化纤在本次交易前12个月内未发生与重组相关的重大资产购买或出售行为 [1] - 确认不存在购买、出售资产与本次交易标的（南京工艺装备）属于同一或相关资产的情形 [1][2]

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 - 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定要求，采取了相应的保密措施及保密制度 [1] - 在筹划交易期间，上市公司与相关方采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围 [1] - 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将名单上报上海证券交易所 [1] - 上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所登记备案 [2] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问核查认为，上市公司履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定 [2]

南京化纤重大资产重组专项核查 核心观点 - 公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易[1] - 专项核查确认公司历史承诺履行规范，无未履行完毕的承诺事项[4][6] - 最近三年公司运作规范，无违规资金占用和对外担保情形[20][21] 承诺履行情况 - 自上市以来公司及相关方作出的主要公开承诺均正常履行，包括股权分置改革承诺、避免同业竞争承诺等[4][6] - 控股股东新工集团承诺在国有股权划转后三年内解决房地产业务同业竞争问题，具体措施包括转让相关公司股权或完成项目后注销公司[10][11] - 公司于2017年6月公告拟转让金羚地产70%股权以彻底退出房地产业务[14] 规范运作情况 - 最近三年公司对外担保均履行了必要的内部决策程序，无违规担保行为[20] - 审计报告显示公司最近三年不存在控股股东资金占用的情形[21] - 子公司金羚纤维素曾因未取得建设工程规划许可证被处罚款，但已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规[22][23] 法律合规状态 - 公司及控股股东、董监高最近三年未受到刑事处罚或证券监管措施[20][24] - 除金羚纤维素行政处罚外，未发现其他重大违法违规记录[22][23] - 目前公司及相关方不存在被立案调查或侦查的情形[24]

交易概况 - 南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺100%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后南京化纤将全资控股南京工艺 [1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 第三方聘请核查 独立财务顾问部分 - 华泰联合证券确认在本次交易中未直接或间接有偿聘请任何第三方 [1][2] 上市公司部分 - 南京化纤聘请的中介机构包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问和审阅机构 [1] - 所有中介机构均为依法需聘请的证券服务机构 聘请行为合法合规 [1] - 除上述机构外上市公司未有偿聘请其他第三方 [1] 合规结论 - 华泰联合证券认定本次交易中各方聘请第三方行为符合证监会廉洁从业相关规定 [2]

交易概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司全部股权[4] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告使用有效期至2025年12月30日[5] - 交易已获南京新工投资集团董事会决议通过（宁新工董202460号）[4] 标的公司财务数据 - 2024年末总资产15.27亿元，负债4.97亿元，净资产10.31亿元[4] - 2024年营业收入4.97亿元，利润总额4.02亿元，净利润3.21亿元[13] - 2022-2024年净资产从5.09亿元增长至10.31亿元，复合增长率达42%[13] 评估方法及结果 - 采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果作为评估结论[5] - 股东全部权益评估值为16.07亿元，较账面净资产增值5.76亿元，增值率55.85%[5] - 评估增值主要来自投资性房地产和无形资产，已扣除所得税影响[5] 核心资产情况 - 投资性房地产位于南京莫愁路329号，建筑面积59,038平方米，其中18,710平方米无证[6] - 固定资产包括7项房屋建(构)筑物，总面积74,428平方米，部分未取得产权证[19] - 土地使用权1宗，面积157,564平方米，用途为工业用地，使用权至2060年[22] - 拥有4项商标、20项发明专利、62项实用新型专利和6项专有技术[24] 特殊事项说明 - 莫愁路329号房产改扩建后新增面积18,710平方米，政府确认无需补交土地出让金[6] - 食堂及宿舍楼等建筑位于土地红线外，预计2025年上半年完成土地招拍挂手续[6] - 在建工程包括46,436平方米新建厂房和73项设备安装工程，预计2025年竣工[21]

南京化纤重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股权，交易价格160,667.57万元，其中72,927.12万元通过资产置换完成，差额部分通过发行股份支付 [1][2][5] - 置出资产为南京化纤全部资产及负债，评估价值72,927.12万元，由南京新工投资集团承接 [4][5] - 交易完成后南京工艺将成为公司全资子公司，公司主营业务将从化纤生产转变为装备制造 [1][2] 交易结构设计 - 交易分为三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，前两部分互为条件同步实施 [4] - 发行股份价格为4.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行191,671,909股 [13][14] - 募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团认购不低于1亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金 [46][49] 标的资产情况 - 南京工艺100%股权评估价值160,667.57万元，采用资产基础法评估，其中投资性房地产和技术类无形资产采用收益法评估 [5][23] - 标的公司2025-2027年预测投资性房地产净收益分别为1,200万元、1,300万元、1,400万元，技术类无形资产收入分成额分别为800万元、900万元、1,000万元 [24][28] - 交易设置业绩补偿机制，新工集团等承诺方需对收益法评估资产的实际业绩与预测差异进行补偿 [23][31] 交易影响分析 - 交易构成重大资产重组，置入资产占公司2024年净资产379.16%，但不会导致控制权变更，不构成重组上市 [54][56][57] - 交易完成后公司总资产和净资产规模将显著提升，业务结构将实现转型升级 [54] - 标的公司南京工艺在装备制造领域具有技术优势，交易有助于公司增强持续经营能力和抗风险能力 [54][58] 交易进度安排 - 监事会已审议通过相关议案，关联监事周维回避表决，议案将提交股东大会审议 [1][4] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月，若取得证监会批文可自动延长至交易完成日 [7][15] - 资产交割后将实施人员安置方案，上市公司员工劳动关系将整体调整至南京化纤厂 [9]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[2] - 召开时间为2025年5月28日9点，地点为南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[1][2] 网络投票安排 - 网络投票时间为股东大会当日（2025年5月28日）交易时段：交易系统平台为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台为9:15-15:00[1] - 融资融券、转融通等特殊账户需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行投票程序[1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，投票平台网址为vote.sseinfo.com[5] 审议议案内容 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易方案，包括交易定价、资产置换协议补充条款等[2][6] - 其他议案涵盖重大资产重组合规性审查（如《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条）、股票价格波动分析等[2][3][6] - 所有议案已通过公司第十一届董事会第十八次会议审议，关联股东需回避表决[3] 股东参会规则 - 股权登记日为2025年5月21日，登记在册的A股股东（证券代码600889）有权出席[4] - 委托代理人需持授权委托书、委托人身份证及股东账户卡办理登记，异地股东可通过信函或传真登记[4] - 持多个账户的股东投票时，系统将合并计算其全部账户持股数量，并以首次投票结果为准[3][5] 文件与授权 - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决[6][7] - 报备文件包括提议召开股东大会的董事会决议及授权委托书模板[6]

交易概述 - 南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金不超过50,000万元 [1] - 交易包括三部分：1) 资产置换：以公司部分资产与新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行等值置换 2) 发行股份及支付现金购买资产：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，同时向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 3) 募集配套资金：向不超过35名特定投资者发行股份 [1] 股权结构变化 - 交易前新工集团及其一致行动人合计持有上市公司股份数量将增加至239,437,770股，占上市公司总股本的42.91% [2] - 本次交易将触发要约收购义务，因新工集团及其一致行动人持股比例超过上市公司发行总股本的30% [2] 免于发出要约的依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定，经股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股的情况下可免于发出要约 [2] - 新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [2] - 公司董事会拟提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于向全体股东发出要约 [2]

交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]

交易概述 - 南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 合规承诺 - 华泰联合证券及其经办人员承诺不存在泄露内幕信息或利用交易信息进行内幕交易的情形 [1] - 华泰联合证券及其经办人员最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 华泰联合证券确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形 [1] 签署信息 - 独立财务顾问主办人为耿玉龙和范蒙卓 [2] - 承诺文件由华泰联合证券签署 [2]