国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据上市公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，上市公司在本次交易完 成前后的每股收益情况如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 | 年末/2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | | 归属于母公司所有者权益 | 823,521.86 | 897,124.99 | 8.94% | | 归属于母公司净利润 | 93,951.02 | 104,872.36 | 11.62% | | 基本每股收益 | 0.98 | 1.05 | 7.14% | | 稀释每股收益 | 0.95 | 1.01 | 6.32% | 注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。 爱柯迪股份有限公司（以 ...

国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的 承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 黄学鹏 郭煜焘 1、独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采 ...

市场扩张和并购 - 爱柯迪拟购买卓尔博71%股权并募集配套资金[4] 其他新策略 - 上市公司制定内幕信息知情人登记管理制度[6] - 筹划交易期间采取保密措施并控制参与人员范围[7] - 对内幕信息知情人登记并报送备案[8] - 聘请中介机构并签署保密协议[8] - 提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务[8] 其他事项 - 股票、可转债债券及可转债转股自2025年1月6日开市起停牌[7] - 专项核查意见出具日为2025年4月29日且正本一式三份无副本[12]

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的 波动情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数 波动情况的自查情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 21 日（2024 年 6 | 个交易 12 月 | 停牌前 1 年 1 月 3 | 交易日（2025 日）收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 日）收盘价 | | | | | | 爱柯迪（600933.SH） 股票收盘价（元/股） | | 16.19 | | 15. ...

关于爱柯迪股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国金证券股份有限公司 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《爱柯迪股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《爱柯迪股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充 ...

国金证券股份有限公司 1、本次交易购买的标的资产为卓尔博 71%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程 序已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部 权益，拟转让给上市公司的标的股份不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托 管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，上市公司将持有卓尔博 71%股权。 3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利 于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易符合上市公司发展战略，有利于上市公司改善财务状况、增强 持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增 强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财 务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标 ...

爱柯迪股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的独立意见 2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际 情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公 司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 3、本次提交公司董事会审议的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及其摘要符合《公司法》《证券 法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规 及规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 4、公司拟签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈 1 利预测补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。 5、根据《重组管理办法》，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规 定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。 6、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入16.66亿元，较上年同期增长1.41%[5] - 归属于上市公司股东的净利润2.57亿元，较上年同期增长10.94%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.36亿元，较上年同期增长6.64%[5] - 基本每股收益0.26元/股，较上年同期增长4.00%[5] - 稀释每股收益0.25元/股，较上年同期增长4.17%[5] - 2025年第一季度营业总收入为16.66亿元，2024年第一季度为16.42亿元，同比增长1.41%[20] - 2025年第一季度净利润为2.60亿元，2024年第一季度为2.44亿元，同比增长6.67%[21] - 2025年第一季度基本每股收益为0.26元/股，2024年第一季度为0.25元/股，同比增长4%[21] - 2025年第一季度稀释每股收益为0.25元/股，2024年第一季度为0.24元/股，同比增长4.17%[21] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度财务费用为 - 569.57万元，2024年第一季度为2957.71万元，同比减少119.26%[20] 其他财务数据变化 - 经营活动产生的现金流量净额4.90亿元，较上年同期增长37.40%[5] - 加权平均净资产收益率3.09%，较上年同期减少0.34个百分点[6] - 本报告期末总资产149.22亿元，较上年度末增长4.54%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益85.13亿元，较上年度末增长3.38%[6] - 2025年3月31日货币资金为1,224,994,387.59元，较2024年12月31日的1,605,111,547.58元减少[15] - 2025年3月31日交易性金融资产为327,449,008.22元，较2024年12月31日的598,795,763.47元减少[15] - 2025年3月31日应收票据为55,206,009.83元，较2024年12月31日的74,786,307.66元减少[15] - 2025年3月31日流动资产合计6,479,414,193.94元，非流动资产合计8,442,411,528.16元，资产总计14,921,825,722.10元[15][16] - 2025年3月31日流动负债合计3,526,468,660.30元，较2024年12月31日的3,120,864,703.41元增加[16] - 2025年3月31日长期借款为95,529,394.77元，较2024年12月31日的116,358,880.86元减少[16] - 2025年3月31日应付债券为1,567,523,055.87元，较2024年12月31日的1,555,368,516.35元增加[16] - 2025年负债合计为61.47亿元，2024年为57.69亿元，同比增长6.56%[17] - 2025年所有者权益合计为87.75亿元，2024年为85.05亿元，同比增长3.17%[17] - 2025年租赁负债为7646.64万元，2024年为7429.86万元，同比增长2.92%[17] - 2025年预计负债为5575.42万元，2024年为5327.06万元，同比增长4.66%[17] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为17.92亿美元，2024年第一季度为16.55亿美元[24] - 2025年第一季度收到的税费返还为6832.32万美元，2024年第一季度为7669.75万美元[24] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为18.99亿美元，2024年第一季度为17.96亿美元[24] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为4900.88万美元，2024年第一季度为3566.77万美元[24] - 2025年第一季度收回投资收到的现金为13.13亿美元，2024年第一季度为4.13亿美元[24] - 2025年第一季度投资活动现金流出小计为26.89亿美元，2024年第一季度为9.98亿美元[25] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 1.37亿美元，2024年第一季度为 - 5688.39万美元[25] - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计为12.46亿美元，2024年第一季度为25.94亿美元[25] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为4758.49万美元，2024年第一季度为18.37亿美元[25] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 3917.22万美元，2024年第一季度为16.18亿美元[25] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数33390户[10] - 张建成持有爱柯迪投资56.15%股权，持有宁波领智51%股权，持有宁波领挈28.74%份额[12] - XUDONG INTERNATIONAL LIMITED持有爱柯迪投资21.48%股权[12] - 前10名股东及前10名无限售股东不参与融资融券及转融通业务，也无因转融通出借/归还导致较上期变化情况[12]

| 证券代码：600933 | 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2025-037 | | --- | --- | | 转债代码：110090 | 转债简称：爱迪转债 | 爱柯迪股份有限公司 公司将严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在 公司指定信息披露渠道发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注 意投资风险。 特此公告。 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七 次会议，审议通过了《<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。 ...