二、利润分配的形式 爱柯迪股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划 为进一步完善爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）分红机制，增强利 润分配的透明度，保障投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规、规范性文件以及《爱柯迪股份有限公司章程》等有关规定，经 综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环 境等因素，制订公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划（以下简称"本 规划"），主要内容如下： 一、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 公司可以采取现金、现金与股票 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 特此说明。 1、本次交易购买的标的资产为卓尔博 71%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程 序已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部 权益，拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托 管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，公司将持有卓尔博 71%股权。 3、本次交易完成后，卓尔博将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高 公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继 续保持独立。 4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营 能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关 联交易和避免同业竞争。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 ...

一、本次交易情况 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）对本次交易摊薄公司即期 回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项 的说明如下： 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限 公司（以下简称"卓尔博"）71%股权（以下简称"标的资产"），同时公司拟发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，公司在本次交易完成前后的 每股收益情况如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 | 年末/2024 年度 | | | --- | --- | --- | - ...

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 特此说明。 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 因爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"），公司股票、可转债债券以及可转债转股自 2025 年 1 月 6 日开市起开始停牌。 公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同 期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 （2024 年 12 月 6 日） | 停牌前最后 1 个交易日 （2025 年 1 月 3 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 爱柯迪（600933.SH） 股票收盘价（元/股） | 16.19 | 15.16 | -6.36% | | 上证指数（000001.SH） | 3,404.08 | 3,211.43 | -5.66% | | 中 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[2] - 标的资产交易作价为111,825.00万元[3] 交易性质 - 交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市[2][3][4][5] 指标占比 - 标的公司资产总额等指标占公司对应指标比例分别为10.08%、13.58%、15.58%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购卓尔博71%股权[1] 报告更新 - 2025年1月15日审议通过重组预案议案[1] - 4月29日审议通过重组报告书草案[1] - 报告书多处内容更新、新增[1][2][3]

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 6、2025 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会 第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、 评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。 7、2025 年 1 月 15 日，公司已与交易对方签订了附生效条件的《爱柯迪股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。 （8）2025 年 1 月 16 日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的公告》，公司股票、可转换公司债券 以及可转债转股将于 2025 年 1 月 16 日开市起复牌。 （9）2025 年 2 月 15 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符 合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存 在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的如下情形： 1、擅自 ...

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 3、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密 制度，具体如下： 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规 ...

爱柯迪股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 爱柯迪股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称"卓尔博"）71%股权（以 下简称"标的资产"），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司 在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 4、聘请天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的 规定。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。 特此说明。 爱柯迪股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 1、聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请浙江天册律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信事务所（ ...