北京市金杜律师事务所 关于 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年九月 | I | | --- | | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 正 文 | 9 | | 一、 本次交易方案概述 | 9 | | 二、 本次交易各方的主体资格 | 22 | | 三、 本次交易不构成重组上市 | 30 | | 四、 本次交易的批准或授权 | 31 | | 五、 本次交易涉及的重大协议 | 32 | | 六、 标的资产 | 33 | | 七、 本次交易涉及的债权债务的处理 | 79 | | 八、 本次交易的披露和报告义务 | 79 | | 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 | 80 | | 十、 本次交易的实质条件 | 86 | | 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 92 | | 十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 92 | | 十三、 律师认为需要说明的其他事项 | 93 | | 十四、 结论性意见 | 96 | | 附件一：专利 | 99 | | 附件二：软件著作权 111 | | | 附件三：重大债权债 ...

海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 2023 年度、2024 年度 及 2025 年 1-4 月 审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 致同审字（2025）第 110A034217 号 目 录 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司： | 审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-90 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 一、审计意见 我们审计了海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称廊坊安道拓 公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 4 月 30 日的资产负债表， 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 渤海汽车系统股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情 形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 1 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"渤海汽车"）拟通过 发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称 "海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊 坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股 权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟 置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明， 本核查意见中的简称和释义与《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相 同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在 ...

企业基本信息 - 廊坊莱尼线束设立时注册资本6000万元，莱尼电气系统(上海)有限公司持股100%[24] - 2015年12月第一次股权转让后，北京海纳川和莱尼电气系统(上海)有限公司各持股50%，出资均为3000万元[25] - 廊坊莱尼线束在职员工1320人，生产部561人，质量部206人，设备保障部131人，物流部225人，后勤保障部门197人[26] - 北京海纳川汽车部件股份有限公司注册资本为246808.5034万元[21] - 渤海汽车注册资本为95051.5518万元[22] 财务数据 - 2022 - 2025年2月28日廊坊莱尼线束资产总计分别为153466.37万元、180628.78万元、254856.32万元、248881.16万元[30] - 2022 - 2025年2月28日廊坊莱尼线束负债总计分别为103836.88万元、139047.51万元、222285.70万元、238609.67万元[30] - 2022 - 2025年2月28日廊坊莱尼线束净资产分别为49629.50万元、41581.27万元、32570.62万元、10271.49万元[30] - 2022 - 2025年1 - 2月廊坊莱尼线束营业收入分别为291006.12万元、292510.17万元、345116.26万元、58355.10万元[32] - 2022 - 2025年1 - 2月廊坊莱尼线束净利润分别为41284.59万元、36907.75万元、29025.93万元、6700.88万元[32] 资产数据 - 存货账面净值为23878.10万元，跌价准备为241.89万元，账面净额为23636.21万元[1] - 机器设备共计8017项，账面原值为52703.04万元，账面净值为24250.95万元[43] - 车辆共3辆，账面原值为72.31万元，账面净值为4.85万元[44] - 电子设备共计3748项，账面原值为4425.88万元，账面净值为988.76万元[46] - 使用权资产账面原值为24387.89万元，账面净值为13148.09万元[48] - 其他无形资产账面价值112.04万元[49] 无形资产 - 表外无形资产有4项正在实质审核阶段的发明专利[50] - 表外无形资产有75项已授权实用新型专利[50] - 表外无形资产有55项计算机软件著作权[50] - 表外无形资产有1项企业标准、1项网站[50] 股权交易 - 渤海汽车拟发行股份及支付现金购买廊坊莱尼线束50%的股权[53] 评估相关 - 评估基准日为2025年2月28日[15] - 评估方法为资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为评估结论[16][18] - 廊坊莱尼线束股东全部权益评估价值为191047.28万元[4][18] - 廊坊莱尼线束账面净资产值为10271.49万元[18] - 廊坊莱尼线束评估增值180775.79万元[18] - 廊坊莱尼线束评估增值率为1759.98%[18] - 评估结论使用有效期限为1年，从2025年2月28日至2026年2月27日[19] - 评估报告文号为天兴评报字[2025]第1117号[4][11][20] 政策优惠 - 企业当年营业收入不低于20亿元且对三河市区域综合贡献达到7000万元，可享受区域综合贡献金额的50%政府补贴，政策扶持最高不超过5年，后续每年营收递增4亿元可再享受，累计不超10年[130] - 廊坊莱尼线束自2022年11月22日起三年内享受所得税税率15%的优惠政策，评估假设到期后持续通过认证继续享受[130] - 自2023年1月1日起，制造企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销，廊坊莱尼线束适用此政策[131] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税，廊坊莱尼线束2025 - 2027年适用[131] 评估结果差异 - 资产基础法评估下，廊坊莱尼线束总资产账面价值248881.16万元，评估后279648.02万元；负债账面价值238609.67万元，评估后不变；净资产账面价值10271.49万元，评估后41038.36万元，增值率299.54%[133][134] - 收益法评估后，廊坊莱尼线束股东全部权益价值为191047.28万元，较账面净资产增值180775.79万元，增值率1759.98%[137] - 资产基础法与收益法评估结果差异150008.92万元，差异率365.53%[137]

公司动态 - 公司于2025年9月29日召开第九届第十三次董事会会议，审议了关于召开2025年第四次临时股东大会的议案等文件 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为44亿元 [1] - 公司股票收盘价为4.64元 [1] 业务构成 - 2024年公司营业收入中，汽车零部件制造业占比96.25%，其他业务占比3.75% [1] 行业动态 - 饮料行业竞争加剧，农夫山泉推出绿瓶产品后，怡宝市占率出现大幅下滑，下跌近5个百分点 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购北京北汽模塑等公司部分或全部股权[3] - 拟向特定对象发行股份募集配套资金[3] - 本次交易预计构成重大资产重组[5] 交易评估 - 交易方案合理，利于完善业务结构[4] - 交易标的资产定价原则合理[6] - 评估机构独立，标的资产定价公允[6] 会议情况 - 公司2025年9月28日召开独董专门会议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买4家公司部分或全部股权并募集配套资金[2] 股权相关 - 交易前海纳川及其控股股东北汽集团持股占比44.75%[2] - 海纳川认购股份触发要约收购义务[2] - 海纳川承诺36个月内不转让、减持股份[3] 审批情况 - 交易需经股东大会审议，关联股东回避表决[4] - 交易需取得相关监管机构批准，结果和时间不确定[5]

渤海汽车公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司 持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳 法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权。此次权益变动 后，海纳川及其间接控股股东北汽集团合计拥有权益的股份数量将增至11亿股，占公司总股本的比例为 67.68%。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ...

股权交易 - 北京海纳川汽车部件股份有限公司拟将其持有的北汽模塑51%股权全部转让至渤海汽车系统股份有限公司[1] - 模塑科技持有北汽模塑49%股权并放弃行使相关股权的优先购买权[1] - 本次放弃优先购买权事项已经公司第十二届董事会第三次（临时）会议审议通过且无需提交股东会审议[1]

公司治理决策 - 公司董事会审议通过放弃参股公司北汽模塑51%股权优先购买权议案 [1] - 北京海纳川将其持有的北汽模塑51%股权全部转让给控股子公司渤海汽车 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] 股权结构影响 - 公司持有北汽模塑49%股权 放弃优先购买权后持股比例保持不变 [1] - 交易不会改变公司合并报表范围 [1] - 交易不会对公司持续经营、损益及资产状况产生重大影响 [1] 战略合作安排 - 双方将借经营期限延长契机巩固合作关系 [1]