1 渤海汽车系统股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划、决策等过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波 动损害投资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易采取了严格的保密措施及 保密制度，具体如下： 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文 件的要求，遵循《渤海汽车系统股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就 本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参 与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情 ...

1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第 三十条规定情形的核查意见》之盖章页） 引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海 纳川汽车部件股份有限公司（以下简称"海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有 限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法 智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形，进行核查并发表如下意见： 截至本核查意见出 ...

综上，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内 累计涨幅超过 20%。 渤海汽车系统股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公 司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联 科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况 如下： 本次交易首次公告日为 2025 年 5 月 31 日，公司股票在本次交易公告日之前 20 个交易日的区间段为 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 30 日。本次交易公告 前一交易日（2025 年 5 月 30 日）公司股票收盘价格为 4.59 元/股，本次交易公 告前第 21 个交易日（2025 年 4 月 29 日）公司股票收盘价格 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-069 渤海汽车系统股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 10 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室 股东大会召开日期：2025年10月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 15 日 至2025 年 10 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-064 渤海汽车系统股份有限公司 第九届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第九届监事 会第九次会议通知及相关会议材料于2025年9月24日以邮件、电话通知的方式发 出，于2025年9月29日在公司以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监 事3名，实际出席3名（其中以通讯表决方式出席会议1名）。会议由监事会主席 崔雪梅女士主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《渤海汽车系统股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公 ...

股权收购 - 公司拟购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权[3] - 标的公司估值为536,990.04万元，交易作价为272,834.00万元[7] - 以发行股份形式支付的交易对价为231,908.90万元，发行价格为3.44元/股[24] - 本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为674,153,774股，占发行后总股本的41.49%[25] 募集资金 - 募集配套资金总额不超137,850.20万元[7] - 发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产值[42] - 发行数量不超总股本的30%，发行对象所认购股份6个月内不得转让[43][45] 价格调整 - 若指数和股价跌幅超20%，可向下调整发行价格；涨幅超20%，可向上调整发行价格[16][17] - 可调价期间为股东大会决议公告日至交易获审核通过并注册前[14][18] - 可调价期间内可调整一次，调整后不低于调价基准日前20、60或120个交易日股票交易均价之一的80%[19] 其他事项 - 交易对方海纳川取得的股份36个月内不得转让，特定情况锁定期延长[28] - 标的资产过渡期间收益归公司，亏损由交易对方承担并从现金对价中扣除[31] - 公司拟与交易对方签署业绩补偿协议[36] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[68] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[55][59][61][63][66][70][73][78]

市场扩张和并购 - 公司拟购买多家公司股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月29日相关会议审议通过交易议案[2] - 交易需股东大会及有权部门审批，结果和时间不确定[2]

关于本次重大资产重组涉及的股东权益变动提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动系公司拟以发行股份及支付现金购买资产的关联交易事项 新增股份发行而发生，不涉及要约收购； 本次权益变动后，公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计 拥有权益的股份数量将增至 1,099,582,654 股，占公司总股本的比例为 67.68%； 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-068 渤海汽车系统股份有限公司 本次权益变动系渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司 （以下简称"海纳川"）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川 安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100% 的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次权益变动涉及 ...

收购信息 - 渤海汽车发行股份及支付现金购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权并募集配套资金[9] - 收购人承诺获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押等[4] - 本次收购需北京市国资委批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册同意等[4] - 本次收购触发要约收购义务，需渤海汽车股东大会豁免要约收购义务方可免于发出要约[4] 公司股权结构 - 海纳川注册资本为246,808.5034万元，主要股东为北汽集团（60.00%）和北京工业发展投资管理有限公司（40.00%）[10] - 北汽集团注册资本为1,995,650.8335万元，主要股东为北京国管（100.00%）[10][11] - 海纳川直接持有上市公司219,038,871股股份，占总股本23.04%，为控股股东[15] - 北汽集团直接持有上市公司206,390,009股股份，占总股本21.71%，为间接控股股东[15] 业绩数据 - 2024 - 2022年北汽集团资产总计分别为39035850.75万元、39430908.27万元、40329169.41万元[30] - 2024 - 2022年海纳川营业收入分别为4202360.58万元、3596965.24万元、3572046.33万元[31] - 2024 - 2022年海纳川净利润分别为21466.54万元、88199.87万元、82049.91万元[31] - 2024 - 2022年海纳川净资产收益率分别为1.91%、7.94%、7.26%[31] - 2024 - 2022年海纳川资产负债率分别为69.30%、68.21%、68.25%[31] 持股情况 - 北汽集团持有北京汽车股份有限公司46.90%股份，上市地点为香港联合交易所[37] - 北汽集团持有北汽蓝谷新能源科技股份有限公司23.11%股份，上市地点为上交所[38] - 北汽集团持有北汽福田汽车股份有限公司40.84%股份，上市地点为上交所[38] - 北汽集团持有九江银行股份有限公司12.85%股份，上市地点为香港联合交易所[39] - 北汽集团拥有Mercedes - Benz Group AG 9.98%的股权[39] 交易影响 - 本次交易后上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件等[43] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金，海纳川持有上市公司股份数增至893,192,645股，持股比例升至54.98%；海纳川及北汽集团合计持股数增至1,099,582,654股，合计持股比例增至67.68%[49] 交易进展 - 本次交易已取得北汽集团、海纳川等会议审议通过，北京市国资委预审核，标的公司合资方股东同意放弃优先购买权，上市公司相关会议审议通过预案及草案，标的公司评估报告获北京市国资委核准[50][51] - 本次交易尚需北京市国资委批准正式方案，上市公司股东大会审议通过相关协议及议案，上交所审核通过并经中国证监会注册，以及其他审批等[52] 交易细节 - 上市公司拟发行股份674,153,774股购买收购人持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权[54] - 本次收购系海纳川以所持股权认购上市公司增发股份[56] - 截至2025年2月28日，标的公司全部股东权益评估价值为536,990.04万元，标的资产最终交易对价为2,728,339,976元[82] - 发行股份购买资产的发行价格为3.44元/股，发行股份数量为674,153,774股，支付股份对价2,319,088,982.56元，支付现金对价409,250,993.44元[82][83]

股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所 渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 类别 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 ...