董事会审计委员会全体委员同意上述议案事项，同意将上述 议案提交公司董事会审议。 董事会审计委员会： 李志军 郭文忠 陈贵冬 谢思敏 田生文 根据相关法律法规和公司《董事会专门委员会实施细则》的 有关规定，作为公司董事会审计委员会委员，我们对拟提交公司 董事会审议的《关于 2024 年度公司开展商品期货套期保值业务 和外汇衍生品业务的议案》进行了审阅核查，并发表以下书面审 核意见： 公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务与日常 经营需求紧密相关，公司制定了《期货保证金管理办法》《境内 外期货套期保值交易风险管理办法》《外汇套期保值管理办法》 《期货套期保值管理办法》《金融衍生业务风险管理办法》《期货 套期保值风险管理手册》《期货套期保值合规手册》《期货套期保 值交易细则》等相关管理制度，已建立完整的组织机构，配备结 算、风控、合规等专业人员，采取了切实可行的风险控制措施， 公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务可有效规避 商品价格及汇率大幅波动带来的风险，具有相应的必要性、可行 性。 株洲冶炼集团股份有限公司董事会 审计委员会关于第八届董事会第四次会议 相关事项的书面审核意见 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-003 株洲冶炼集团股份有限公司 关于 2024 年度公司开展商品期货套期保值业务 和外汇衍生品业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 1 交易目的：降低价格波动对公司经营业绩的影响，充分利用期货市场 的套期保值功能，有效控制市场风险，株洲冶炼集团股份有限公司（简 称"公司"）拟开展商品期货套期保值业务。同时，为规避外汇市场 风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制 造成的不利影响，公司拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期 保值的目的。 交易品种：商品期货套期保值交易品种涉及锌、铅、铜、铝、黄金、 白银等现有主营现货对应的期货品种。外汇衍生业务交易品种主要为 外汇远期，对应基础资产主要为汇率。 交易场所：商品期货套期保值交易场所为上海期货交易所、上海黄金 交易所、伦敦金属交易所、伦敦金银市场协会、纽约商品交易所等境 内、境外交易场所。外汇衍生品业务交易场所为银行类金融机构，以 场外交易为主。 交易金 ...

3、公司与湖南水口山有色金属集团有限公司为本次重组终 止之目的签订的相关终止协议合法、有效，未损害公司和中小股 东的利益。 4、公司计划终止本次重组事项是基于审慎判断并充分沟通 协商之后做出的决定，同意将本次重组相关事项提交公司第八届 董事会第四次会议审议。本次重组构成关联交易，相关关联董事 在董事会表决关联交易事项时，需回避表决。 二、关于 2024 年度公司开展商品期货套期保值业务和外汇 衍生品业务的议案 公司开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务，目的是 规避商品市场价格及汇率波动、控制运营风险，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利 益的情形。 株洲冶炼集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第四次会议审议事项的 事前认可 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《株洲冶炼集团股份 有限公司章程》的有关规定，公司在召开第八届董事会第四次会 议对相关议案进行审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关 材料。作为公司独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了 充 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 2024 年度开展商品期货套期保值业务和 外汇衍生品业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、湖南湘投金 冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团 2024 年度开展商品期 货套期保值业务和外汇衍生品业务进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的目的和必要 性 （一）开展商品期货套期保值业务的目的和必要性 公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的综 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-007 株洲冶炼集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 615,008,330 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 57.32 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 审议结果：通过 表决情况： (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 3 日 (二) 股东大会召开的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株冶集团会议 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 司章程》的规定，会议合法有效。 会议由公司董事会召集，公司董事长刘朗明先生主持，大会采取现场投票和 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 12 月 29 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会 议通知和会议材料。 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-001 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 （三）召开董事会会议的时间：2024 年 1 月 3 日。 召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。 召开董事会会议的方式：现场结合视频。 （四）本次董事会会议应当出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其 中以视频方式出席董事 4 名。 （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。 列席人员：公司监事、公司高级管理人员。 二、董事会会议审议情况 （一）关于公司终止重大资产重组的议案 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过了该议案。 具体内容详见 2024 年 1 月 4 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报》和上海证 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-005 株洲冶炼集团股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于 2024 年 1 月 3 日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司终止重大资产重组的议案》《关于签署本次重组终止协议的议案》，综合近 期市场环境变化等因素影响，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终 止本次重大资产重组事项。独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了事 前认可意见及同意的独立意见。现将相关情况公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 上市公司拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简 称"水口山集团"）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿 铜业"）100.00%股权（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易构成重大 资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成 重组上市。 ...

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 12 月 29 日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会 议通知和会议材料。 （三）召开监事会会议的时间：2024 年 1 月 3 日。 召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-002 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 召开监事会会议的方式：现场结合视频。 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过了该议案。 本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严 格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，公司经 审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。 （二）关于签署本次重组终止协议的议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过了该议案。 公司拟与湖南水口山有色金属集团有限公司签订《关于股权 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告 一、公司开展外汇衍生品业务的必要性 公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的大型有色 金属综合性公司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。由于 公司有进出口业务，涉及外汇结算，而外汇汇率随着宏观形势、货币政策及地缘 政治等诸多因素的影响而呈现波动，为了规避汇率波动，控制运营风险，公司充 分利用外汇衍生品的保值功能，合理规避汇率波动给公司生产经营带来的不利影 响，从而控制公司生产经营风险，保障企业健康持续运行。 二、公司开展外汇衍生品业务的可行性分析 公司拟开展的外汇衍生品业务，严格按照公司生产经营实际进行。公司已制 定较为完善的外汇衍生品业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的资金规模 和银行授信额度。公司落实风险控制措施，审慎操作，合理合规利用外汇衍生品 业务规避汇率波动给公司带来的经营风险，该业务实施具有可行性。 三、公司开展外汇衍生品业务概况 1、开展外汇衍生品业务的目的 为规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、 成本控制造成的不利影响，公司拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期 ...

终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为株洲冶炼集 团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）重大资产购买暨关联交易 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）的独立财务顾问，根据《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就 上市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见： 中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 一、本次重大资产重组的基本情况 上市公司拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简 称"水口山集团"）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿 铜业"）100.00%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不 会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 2023 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第 二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于< 株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2023 年 ...