核心观点 - 公司回复监管工作函 说明与关联方共同投资的合理性 涉及同业竞争规避 出资安排公允性及资产减值评估准确性 [1][2][3][4] 同业竞争与业务调整 - 子公司中天供应链经营不及预期 2023-2025年5月净利润从42.40万元降至-381.23万元 主因设备出口业务发展缓慢及煤炭内贸价格下跌亏损 [2] - 通过以中天供应链股权对控股股东设立的常州公司增资 借助地方资源盘活资产并避免潜在同业竞争 [2] - 行业设备出口呈高端化趋势 2025年上半年机电产品出口总额7.8万亿元同比增长9.5% [2] 出资安排与交易结构 - 全资子公司苏豪中天以中天供应链100%股权作价9884.11万元增资常州公司 控股股东苏豪控股认缴40115.89万元且2028年前分批实缴 [3] - 控股股东资产总额2024年末944.75亿元 2025年上半年1148.07亿元 具备出资能力 [3] - 盈利按实缴比例现金分红 苏豪中天委派董事参与决策 按权益法核算保障交易公允性 [3] 资产减值与评估 - 因大宗商品价格下跌 中天供应链所有者权益账面价值降至9884.11万元 评估无增减值 [4] - 计提焦煤存货跌价准备1037.17万元 基于价格走势及会计准则测试 [4] - 采用资产基础法评估因经营不稳定且无可比案例 流动资产占比高致负债评估与账面值一致 [4] 独立董事意见 - 认为关联投资必要且合理 未损害上市公司利益 [5]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月，中天供应链利润总额分别为56.55万元、301.87万元、 - 508.31万元，净利润分别为42.40万元、222.95万元、 - 381.23万元[2] - 2024年、2025年上半年苏豪控股集团实现营业收入分别为1,301亿元、630.46亿元，同比增长分别为15.43%、5.3%[8] - 2024年末、2025年上半年，苏豪控股集团资产总额分别为944.75亿元、1,148.07亿元，资产负债率分别为67.12%、67.99%，剔除保证金后分别为63.73%、65.91%[7] 市场数据 - 2025年上半年我国机电产品出口总额达7.8万亿元，同比增长9.5%，占出口总值60%，较去年同期提升1.2个百分点[3] - 2025年5月焦煤市场价格约为680元/吨，6月约为660元/吨[16] 交易与股权 - 全资子公司苏豪中天拟以中天供应链100%股权作价增资9,884.11万元，苏豪控股集团认缴40,115.89万元，已实缴1亿元，增资后分别持股19.77%、80.23%[6] - 中天供应链注册资本1亿元，2025年3月31日所有者权益账面价值1.03亿元，5月31日降至9884.11万元[13] 业务情况 - 中天供应链于2025年5月与客商A、B签订1000吨、3000吨焦煤销售合同，价格680元/吨[18] - 2025年5月31日，中天供应链对36732.28吨库存焦煤计提存货跌价准备1037.17万元[18] - 中天供应链流动资产占总资产近99%，无评估增减值，无长期资产，负债评估值与账面值一致[20] 交易相关 - 本次交易以2025年5月31日为基准日，中天供应链评估价值9884.11万元，无评估增减值[13] - 本次关联交易以资产基础法评估值定价，评估独立公正，作价公允[21] - 交易出资安排合理，中天供应链置入可增强股权投资回报[23] - 独立董事将关注常州公司经营及苏豪控股集团出资进度[23] - 本次交易减值计提、评估假设、定价均合理，未损害公司及股东利益[24]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会时间为9月30日14:00，地点在南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室[4] - 会议审议议案包括取消监事会并修订《公司章程》等多项规则[4] - 本次股东大会采取现场投票结合网络投票方式，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[6] 公司股份相关 - 公司已发行股份数为2,242,433,192股，全部为人民币普通股[11] - 拟修订章程规定公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 因特定情形收购本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[13] 股东权益与限制 - 股东对违反法律、行政法规的公司股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对召集程序等违反规定的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院提起诉讼，或为公司利益以自己名义直接起诉[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将股份质押应自事实发生当日向公司书面报告（拟删除此条）[17] 公司治理结构 - 取消监事会后，由董事会审计、合规与风控委员会承接监事会职权，《监事会议事规则》相应废止[8] - 拟修订章程规定公司党委由党员大会选举产生，每届任期一般为五年[33] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[35] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事（2025年8月版），拟修订为通知全体董事[42] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持会议[42] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[42] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[52] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[52] - 董事会提出利润分配预案经审议后提交年度股东会审议，独立董事可征集意见提分红提案[53] 审计与监督 - 审计、合规与风控委员会成员为三名，独立董事应过半数[46] - 审计、合规与风控委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[46][47] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[51] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[56] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[56] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[58]

市场表现 - 贸易板块当日下跌0.91%，苏豪汇鸿领跌板块 [1] - 上证指数收于3820.09点，下跌0.3%，深证成指收于13070.86点，下跌0.04% [1] 资金流向 - 贸易板块主力资金净流出9016.06万元，游资资金净流出1775.89万元 [2] - 散户资金净流入1.08亿元，形成与主力资金反向流动格局 [2]

减持情况 - 江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司通过集中竞价方式减持3,174,600股 占公司总股本0.32% [1] - 江苏弘业国际物流有限公司同期减持2,773,600股 占公司总股本0.28% [1] - 两者合计减持5,948,200股 占总股本0.60% 减持方式均为通过证券交易所集中竞价交易 [1] 时间范围 - 减持实施期间为2025年9月11日至2025年9月17日 [1] 股东关系 - 减持方为公司控股股东的一致行动人 [1]

股东减持情况 - 股东苏豪汇鸿通过集中竞价减持公司股份317.46万股[1] - 股东弘业物流通过集中竞价减持公司股份277.36万股[1] - 本次权益变动后控股股东及一致行动人合计持股数量从519,827,256股减少至513,879,056股[1] 持股比例变化 - 控股股东及一致行动人合计持股比例从51.58%下降至50.99%[1] - 权益变动后合计持股比例触及1%的整数倍变化[1] - 本次减持导致控股股东及一致行动人持股比例下降0.59个百分点[1]

股东减持情况 - 股东苏豪汇鸿通过集中竞价减持公司股份317.46万股 [1] - 股东弘业物流通过集中竞价减持公司股份277.36万股 [1] 持股比例变化 - 控股股东及一致行动人合计持股数从519,827,256股减少至513,879,056股 [1] - 合计持股比例从51.58%下降至50.99% [1] - 权益变动后持股比例触及1%的整数倍变化 [1]

公司章程修订 - 修订公司章程条款 需提交股东大会以特别决议方式审议[1] - 授权董事会及经营层办理工商变更登记备案事宜[1] - 最终修订内容以工商登记机关核准为准[1] 管理制度修订 - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会审计合规与风控委员会工作细则、总经理办公会议事规则[1] - 股东大会议事规则和董事会议事规则需提交股东大会特别决议审议[1] - 非经股东大会表决通过的治理制度需在相关议案通过后正式实施[1] 文件披露 - 公司章程及管理制度全文详见上海证券交易所网站披露文件[2]

公司治理调整 - 公司第十届董事会第四十一次会议于2025年9月12日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等文件 [1] 业务结构分析 - 2024年营业收入构成中内贸业务占比40.34% [1] - 自营进口业务占比30.82% [1] - 自营出口业务占比24.55% [1] - 转口业务占比2.56% [1] - 其他业务占比1.05% [1] 市值数据 - 公司当前市值为72亿元人民币 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11][12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[16] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 投票制度与当选规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] - 当选董事所得票数须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上[20] - 若按规定中选候选人数超过应选人数，按得票数量确定当选；不足应选人数，就所缺名额再次投票，第二轮仍未决定当选者，下次股东会就所缺名额另行选举[20] 股东会召开情形 - 若董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二，下次股东会应在该次股东会结束后的二个月以内召开[20] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[22] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[24] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[24] - 股东会会议记录应保存，保存期限不少于十年[25] 其他事项 - 召集人可召开或终止股东会并及时公告，同时向江苏监管局和上交所报告[26] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》就任[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[26] - 公司股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销有瑕疵决议[26] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[26] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[27] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露[27] - 本规则公告等指在规定媒体和交易所网站公布信息[29] - 本规则由董事会拟订，经股东会审议批准后生效[30] - 本规则由公司董事会负责解释[30]