信息披露 - 公司作为宁波能源控股股东，无应披露未披露的与宁波能源相关信息[1] 重大事项 - 公司无影响宁波能源股票交易异常波动的重大事宜[1] - 公司无与宁波能源相关的重大资产重组等重大事项[1]

宁波能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议材料 2024 年 12 月 | 目录 | | --- | | 宁波能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 1 | | 宁波能源集团股份有限公司关于公司 2025 年度日常关联交易的议案 2 | | 宁波能源集团股份有限公司关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案 18 | 四、会议议程: (一)会议开始,宣读会议议程; (二) 审议以下内容: 宁波能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会议议程 宁波能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间: 2024年12月20日下午 14:00 二、会议地点: 宁波朗豪酒店 三、会议主持人:马奕飞董事长 | | 关于公司 2025 年度日常关联交易的议案 | | --- | | 2 │关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案 | (三) 推选监票人、计票人; (四) 投票表决议案; (五)监票人宣读议案的现场表决结果; (六)出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表 决结果进行现场见证,并出具法律意见书; (七 ...

收购信息 - 宁波能源集团子公司宁波朗辰新能源拟收购坤能智慧22个项目公司100%股权[19][54][74][83][84][86][91][106][114][138][151] - 评估基准日为2024年7月31日[9][11][92][151] - 22个项目公司账面净资产合计10073.85万元，评估价值合计17980.00万元，增值7906.15万元，增值率78.48%[13][125] 部分公司财务数据 - 湖州吴兴坤能2024年7月31日净资产256.81万元，营业收入46.93万元，净利润23.41万元[29][30] - 泰顺宁坤能2024年7月31日净资产270.61万元，营业收入48.84万元，净利润24.90万元[31][33] - 宁波鄞州坤能2022 - 2024年7月31日营业收入分别为74.81万元、81.29万元、95.96万元[36] 装机容量 - 湖州吴兴坤能总装机容量2,634.34KWp[29] - 泰顺宁坤能总装机容量1,671.84KWp[31] - 天台县坤能总装机容量750.20KWp[34] 评估相关 - 评估选用收益法和市场法，未选资产基础法，选用收益法结果17980.00万元作为最终评估结论[106][126] - 收益法选用企业自由现金流折现模型，市场法选用交易案例比较法，比率乘数为市盈率(P/E)[107][115] - 评估程序包括准备、现场调查及收集资料等阶段[118][119][120] 其他 - 安吉坤能1200万元股权于2020年11月9日出质给永赢金融租赁有限公司[14] - 杭州晴佳等12个项目公司存在未完全出资情况[129] - 各项目公司光伏组件安装占用屋顶均为租赁使用，均未申报担保、或有事项[134][135]

市场扩张和并购 - 朗辰新能源拟17480万元收购22家标的公司100%股权，扣减未分配利润后实际支付12814.34万元[3][6] - 收购完成后拟向标的公司提供24298万元借款，4665.66万元用于支付应付股利，19632.34万元用于还款[6] - 公司与坤能智慧能源等签署协议，目标公司100%股权交易对价17480万元[21] - 目标公司先分配未分配利润4665.66万元，受让方最终收购款12814.34万元[21] - 股权转让价款分四笔支付，比例为51%、24%、22%、3%[22][23] 业绩总结 - 截至2023年末，标的公司总资产33620.28万元，负债27288.65万元，净资产6331.64万元，营收4792.05万元，净利润2334.06万元[11] - 截至2024年7月31日，标的公司总资产33112.11万元，负债23038.26万元，净资产10073.85万元，1 - 7月营收2887.34万元，净利润1312.21万元[11] - 截至2024年7月31日，标的公司应收账款983.55万元，应收电费937.68万元（账期1年以内），物资销售45.87万元（账期1至2年）[11] 数据评估 - 收益法评估值17980.00万元，市场法评估值18690.00万元，收益法较市场法低3.95%[12] - 收益法评估增值7906.15万元，增值率78.48%[12] - 市场法评估增值8616.15万元，增值率85.53%[19] - 收益法和市场法评估结果差异710.00万元，差异率3.95%[19] - 最终选用收益法评估结果，坤能集团22项光伏发电项目公司股权市场价值17980.00万元[19] 其他新策略 - 公司向朗辰新能源增资15000万元[3][6] - 宁波能源拟对朗辰新能源增资1.5亿元，增资后注册资本由17200万元增至32200万元，占100%股权[30] 未来展望 - 2024年12月6日独立董事专门会议、12月9日董事会均审议通过收购及增资议案，尚需股东大会审议[33] - 本次交易需股东大会审议，结果及标的公司未来经营存在不确定性[34] 用户数据 - 坤能集团股权结构：宁波开投能源集团等分别持有33.6246%、29.8078%、19.9916%和16.576%股份[8] 项目情况 - 22家标的公司总装机容量100499.715KW，合计持有83个分布式光伏项目，容量100.499715MW[9][10] 交易细节 - 承债式收购中，受让方需提供借款支付基准日后新增应付股利4665.66万元，还清股东借款等约19632.34万元，未完成部分按年化利率3.1%计息[24] - 目标公司自基准日至交割完成日期间损益归受让方，异常成本支出受让方可从转让价款扣除[24] - 目标股权工商变更登记完成日起30个工作日内完成权利交接[25] - 转让方违约按未完成交割或交接项目对应股权转让价格万分之五计违约金，逾期超30日受让方可解除协议[26] - 受让方无正当原因未足额支付转让价款，每延期一日按延期部分万分之五支付违约金，延期超30日转让方可解除协议[29] - 股权交割后目标公司未足额归还原股东方及关联方借款，每延期一日受让方按延期部分万分之五支付违约金，延期超30日转让方可解除协议，受让方按目标公司基准日总资产5%支付违约金[29] 价格相关 - 本次收购标的股权最终定价17480.00万元，较评估值下降2.78%，较账面所有者权益上升73.52%，收购单价4.05元/W[20] 商誉情况 - 收购前公司商誉金额1237.40万元，占最近一期经审计净资产比例0.29%，本次交易预计产生较大商誉[21] 折现率 - 各项目公司折现率范围为5.30% - 6.93%[18] 现金流 - 2024年8 - 12月至2045年各年度有营业收入、营业成本等数据，现金流现值总计36617.63万元[17]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会股权登记日为2024/12/17[3] - 现场会议于2024年12月20日14点在宁波朗豪酒店召开[8] - 网络投票于2024年12月20日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[8] 临时提案与议案 - 宁波开投能源集团持25.28%股份，12月9日提《关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案》[5][7] - 股东大会议案含《关于公司2025年度日常关联交易的议案》等[11] - 议案已分别于12月5日、10日披露[11] 表决相关 - 对中小投资者单独计票议案为1、2[11] - 涉及关联股东回避表决议案为1、2，议题1关联股东有宁波开发投资集团等[11] - 无涉及优先股股东参与表决的议案[12]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为2024年12月20日14点[3] - 网络投票起止时间为2024年12月20日[6] - 股权登记日为2024年12月17日[15] 会议地点 - 现场会议召开地点为宁波朗豪酒店[3] - 会议登记地点为宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F公司董事会办公室[16] 会议登记 - 会议登记时间为2024年12月18 - 19日（9:30 - 11:30，13:00 - 15:30）[16] 议案情况 - 本次股东大会审议关于公司2025年度日常关联交易的议案[8] - 议案经2024年12月4日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过[8] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月5日[18]

会议相关 - 八届二十三次董事会会议于2024年12月4日通讯表决举行，9名董事全出席[1] - 董事会决定2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会[4] 议案情况 - 《关于公司2025年度日常关联交易的议案》待提交股东大会审议[2][3] - 《关于调整产业基金相关事项暨关联交易的议案》获通过[4] 基金调整 - 公司放弃汇宸基金1%份额优先购买权，认缴出资调至5.94亿，占比49.5%[3]

基金规模与出资调整 - 汇宸基金总规模拟由60,000万元调至120,000万元[3][8] - 公司认缴出资由29,700万元调至59,400万元，份额49.5%[3][8] - 开投能源认缴出资由29,700万元调至59,400万元，份额49.5%[3][8] - 开投基金认缴出资1,200万元，份额1%[3][8] 股权与业绩数据 - 截至2024年9月30日，开投能源持公司282,484,731股，占比20.62%[15] - 2023年末汇宸基金总资产333,927,236.25元，净资产8,863,834.86元，净利润50,379,198.05元[20] - 2024年9月30日汇宸基金总资产8,911,258.27元，净资产8,764,633.57元，1 - 9月净利润 - 112,253.36元[20] 基金变动事项 - 宁能投资将汇宸基金1%份额转让给开投基金[3][8] - 汇宸基金管理人由深圳硕盈变更为开投基金[3][8] - 公司放弃宁能投资转让1%份额优先购买权[3][8] 评估数据 - 汇宸总资产账面价值891.13万元，评估价值927.81万元，增值率4.12%[22] - 汇宸总负债账面价值14.66万元，评估价值14.66万元[22] - 汇宸合伙人权益账面价值876.47万元，评估价值913.15万元，增值率4.18%[22] 其他要点 - 各合伙人首期出资不低于100万元，10个工作日内完成[26][27] - 2024年12月4日董事会通过调整产业基金议案[35] - 独立董事同意关联交易并提交董事会[36] - 份额转让价格以评估价为参考[23] - 调整规模定价公允，各方同比例增资[23] - 交易优化管理，不影响公司财务和股东利益[33]

债券代码:185462 债券简称:GC 甬能 01 证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2024-074 宁波能源集团股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025年度日常关联交易尚需提 交股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：公司在2024年度日常关联交易执行的基础上， 预计公司2025年日常关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日 常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性， 公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 独立董事专门会议已对本次关联交易进行审议，全体独立董事一致同意该议 案，同意将该议案提交公司第八届二十三次董事会审议。公司于2024年12月4日 召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易的议 案》，关联董事马奕飞先生、 ...

担保金额 - 2024年11月公司为控股子公司提供担保金额2.9亿元[2] - 截至公告披露日，公司累计为控股子公司担保余额26.623717亿元[2] - 物资配送本次担保金额1亿元，担保余额7500万元[5] - 朗辰新能源本次担保金额1000万元，担保余额0[5] - 明州生物质本次担保金额3000万元，担保余额1100万元[5] - 丰城生物质本次担保金额5000万元，担保余额0[5] 资产负债率 - 物资配送10月资产负债率79.21%[5] - 朗辰新能源10月资产负债率71.39%[5] - 明州生物质10月资产负债率80.83%[5] - 丰城生物质10月资产负债率74.76%[5] 子公司财务数据 - 宁波明州生物质2024年10月31日总资产392,383,565.12元，净资产112,274,617.15元，负债280,108,947.97元，资产负债率71.39%，营收37,722,708.49元，净利润 -14,077,674.48元[8] - 宁波明州生物质2023年12月31日总资产377,902,069.94元，净资产126,334,780.96元，负债251,567,288.98元，资产负债率66.57%，营收15,156,075.94元，净利润 -4,467,193.42元[8] - 丰城宁能生物质2024年10月31日总资产372,949,646.22元，净资产71,500,342.87元，负债301,449,303.35元，资产负债率80.83%，营收82,161,347.80元，净利润 -6,970,676.37元[8] - 丰城宁能生物质2023年12月31日总资产361,780,484.23元，净资产78,364,864.11元，负债283,415,620.12元，资产负债率78.34%，营收136,329,544.37元，净利润12,174,982.26元[8] 其他 - 公司及全资子公司绿能投资发展有限公司（香港）合计持有丰城宁能生物质100%股份[8] - 公司持有宁波明州生物质100%股份[8] - 宁波明州生物质注册资本7,500万元[8] - 丰城宁能生物质注册资本13,100万元[8] - 公司及控股子公司对外担保余额275,770.20万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例65.74%[18] - 公司对控股子公司担保余额266,237.17万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例63.47%[18] - 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人担保总额为0元，占比0%[18] - 截至公告披露日公司无逾期担保[18]