关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[11] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 特殊关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] 交易计算与处理 - 公司与关联人连续12个月内交易按累计计算原则适用规定[16][17] - 公司与关联人委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17] 定价与协议 - 关联交易定价应公允，可参考多种定价方法[20][21] - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化需重新履行审批程序[20] 披露要求 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，向证券交易所提交相关文件[23] - 在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，不同类型有不同披露要求[24] 监督与核查 - 独立董事对关联交易审议、表决、披露、履行等情况进行监督[18] - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务的专项说明[39] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间每年对金融服务协议等情况进行专项核查[39] 豁免情况 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且所有出资方均以现金出资并按出资额比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[12] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[41] - 多种特定交易可免关联交易审议披露[42] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过生效，原制度废止[44]

资助审议 - 对内资助超净资产10%且超1000万提交董事会[6] - 对外资助需特定董事审议通过[7] - 为关联参股公司资助需特定非关联董事审议并提交股东会[7] - 单笔资助超净资产10%等情况提交股东会[8] 资助规则 - 资助利率按市场利率且不低于实际融资利率[6][8] - 对内资助金额不高于投资金额2倍[6] 后续处理 - 被资助对象问题及时披露并采取措施[11] - 违规资助追究人员责任[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或持股百分之十以上股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[12] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有应提前至少两日公告说明[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[14] 股东资格验证 - 召集人和律师依股东名册验证资格，会议主持人宣布现场情况前登记终止[15] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上或选两名以上独立董事时，选举董事用累积投票制[18] 决议通过比例 - 公司回购普通股等情况，股东会决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过[22] 违规股份表决权 - 股东违规超比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权，不计入出席总数[17] 投票权征集 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定外无最低持股比例限制[17] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席股东等相关内容[20] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存不少于10年[22] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等提案方案[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议，轻微瑕疵除外[23] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行，原规则废止[25] 术语定义 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[25]

制度制定与修订 - 公司制定投资者关系管理制度，于2025年6月修订[1] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[15] 管理原则与沟通方式 - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动和诚实守信[3][4] - 通过多渠道与投资者沟通，如官网、新媒体、电话等[5] 管理工作安排 - 董事会秘书处负责，董事长为第一责任人[10] - 不得在活动中透露未公开重大信息[11] 会议与培训 - 按规定召开投资者说明会，含业绩说明会[8] - 可定期开展投资者关系管理培训[12]

制度修订 - 制度于2025年6月修订[2] 制度内容 - 目的是提高公司规范运作水平，确保年报披露质量和透明度[4] - 适用范围包括与年报披露有关人员[4] - 遵循实事求是、客观公正等原则[4] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[5] - 四种情形从重或加重处理[6][11] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[11] - 追究责任形式有五种[12] 处罚规定 - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[8] 施行时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[13]

公司决策主体及职责 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 股东会选举和更换非职工代表担任的董事并决定报酬[8] - 董事会审议批准公司经营计划和投资方案[8] - 公司办公会拟订公司中长期发展规划建议方案[9] - 职工代表大会审议公司改革改制中职工整体劳动关系变更等原则方案[10] - 党委会研究公司领导班子成员分工及公司中层正职人员兼职[6] - 党委会对股东会、董事会拟决定事项中重大问题讨论研究[6] “三重一大”决策原则与程序 - “三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项[3] - “三重一大”决策坚持依法、规范、民主、科学原则[3] - “三重一大”按公司章程等规定的权限、程序和形式进行[4] - “三重一大”决策程序含会前、会中、会后及调查研究等环节[14] - “三重一大”提交会议决策前职能部门制定详实议案并经审核确认[14] - 大额度资金运作事项需全面分析评判并形成议案[15] - 重大项目投资事项初审后提交咨询评估机构评估并形成书面意见[15] “三重一大”会议相关规定 - “三重一大”职工代表大会决策事项有关情况提前7日印发给职工代表[15] - 党委会“三重一大”决策会议三分之二以上应对人员出席方可召开[15] - “三重一大”决策会议临时动议需动议人书面陈述理由，过半数人员不同意则不讨论[19] 决策责任与记录 - 集体决策违规造成损失公司主要负责人担直接责任，其他成员担相应责任，异议成员免究[21] - “三重一大”决策全程纪实形成会议记录，相关资料存档备查[16] 主要责任人 - 公司党委书记、董事长、总经理分别为党委会、董事会、公司办公会“三重一大”决策制度主要责任人[24]

公司定义 - 控股子公司指公司直接或间接控股超50%（不含）能实际控制的子公司[3] - 参股公司指公司直接或间接控股50%及以下的公司[3] 人员委派 - 控股子公司董事长应由公司委派人选担任[6] - 公司委派的董事、监事人数应占董事会、监事会成员过半数[6] 会议流程 - 控股子公司、参股公司三会召开10个工作日前将会议议题及资料提交公司股权管理部门[11] - 公司股权管理部门在1个工作日内呈送股东代表、董事、监事[11] - 控股子公司、参股公司三会正式形成决议后5个工作日内，将会议文件资料报送公司股权管理部门存档[11] 报告要求 - 控股子公司、参股公司应于次年3月31日前报年度工作报告及下一年度经营计划[12] - 每年一季度、三季度结束后15天内，半年度结束后20天内，提供季度及半年度生产经营情况报告[14] - 每个会计年度结束后30天内，提供全年度生产经营情况报告[14] 报表时间 - 控股子公司月度终了7日内上报“资产负债表”等报表，季度终了10日内上报更多报表及说明[17] - 半年度报表于每年7月15日前送达，年度报表于次年1月31日前送达[17] 决策事项 - 控股子公司重大投资活动达到一定金额需经公司董事会或股东会批准[21] - 控股子公司重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需报公司决策[24] - 控股子公司日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需报公司决策[26] - 控股子公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报公司决策[27] - 控股子公司涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等事项需报公司[27] 信息管理 - 控股子公司、参股公司董事长或执行董事为信息管理第一责任人[30] - 控股子公司、参股公司应按公司制度要求及时向董事会秘书处报告重大信息[39] - 控股子公司、参股公司应保证向公司报送信息真实、准确、完整[41] 审计工作 - 控股子公司、参股公司需配合完成合并报表外部审计及公司内部或外聘审计[32] - 公司审计管理部门负责对控股子公司、参股公司的审计工作[33] - 审计工作内容包括法规执行、内控、财务收支等情况[33] - 控股子公司、参股公司董事长、总经理调离时需进行离任审计[34] - 被审计当事人需在审计报告上签字确认[34] - 控股子公司、参股公司相关人员应全力配合审计工作[33] 制度说明 - 本制度未尽事宜按有关法律法规执行[35] - 本制度解释权属公司董事会[35] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[35] - 原《控股子公司和参股公司管理制度》同时废止[35]

人力资源管理 - 公司实行两级管理，明确主管部门和下属公司职责[5] - 机构设置及调整需经办公会和董事会审议，人员编制调整报办公会审议[8] 人员聘任 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生并聘任[10] 薪酬制度 - 公司实行岗位绩效工资制和福利相结合的薪酬制度[17] - 每年提出薪酬优化调整方案并拟订预算及分配计划，报办公会审批[17] 绩效考核 - 绩效考核目的是客观评价员工，每年不少于1次[19] 招聘培训 - 公司招聘根据规划有计划进行，也可因岗位空缺或规模扩大招聘[21] - 员工培训分为职前、在职和专项培训，由相关部门组织实施[23] 人才信息库 - 公司各级人力资源部门负责本单位人才信息库建设[8] 薪酬检查 - 公司对各单位薪酬发放情况根据经营目标完成情况进行不定期检查[17] 劳动合同 - 新聘录用员工首次签订劳动合同期限一般不超过3年[25] - 员工劳动合同期满前30日，各级人力资源管理部门通知确定是否续签[25] 请假制度 - 部门负责人请假半天须经公司分管领导同意，1天以上（含1天）须经公司总经理审批[27] - 部门副职及以下职员请假半天须经部门负责人同意，1 - 3天（含）须经公司分管领导审批，3天以上须经公司总经理审批[27] 加班调休 - 员工加班应在一年内进行调休[28] 考勤管理 - 各部门考勤员于每月5日前报送上月考勤记录表[30] - 考勤记录保存期限不少于3年[30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效执行，原《人力资源管理制度》同时废止[35] 实施细则 - 具体实施细则由公司和各下属公司根据实际另行制定[35] 制度解释 - 本制度由公司董事会授权公司人力资源主管部门负责解释[35]

控股股东和实际控制人义务 - 维护公司独立性，保障资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 不得影响公司资产、人员、财务完整性和独立性[6][7] - 不得占用公司资金[8] - 维护公司机构、业务、担保决策独立[9][10] - 按规定履行信息披露义务[12] - 股份被质押等情况及时告知公司并配合披露[14] - 转让控制权保证交易公允，不损害公司和股东权益[19][20] - 买卖公司股票遵守相关规定[20] - 提出议案考虑公司和其他股东利益[22] - 配合公司保护其他股东权利[22] - 保证承诺有效施行，有风险提供担保[22] 监管与规范 - 行为和信息披露接受上交所日常监管[24] - 对控股子公司行为适用本规范[24] - 本规范自股东会审议通过生效，原规范废止[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，副董事长1 - 2人，独立董事3人，职工董事1人[5] - 董事任期三年，可连选连任[9] 任职限制 - 董事候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚不得担任[8] - 董事候选人最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] 董事管理 - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[9] - 董事会中职工代表董事不超两名[9] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[12] - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[12] - 董事辞职，公司60日内完成补选[15] 选举罢免 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[18] - 董事长选举与罢免需全体董事过半数通过[28] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议[20] - 特定情形下董事长十日内召开临时董事会[20] - 董事会会议通知书面形式，不同方式有送达时间规定[20] - 会议通知提前十天（临时五天）发出[20] - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[20][21] - 关联董事不得表决，无关联董事相关规定[23] 档案保存 - 董事会会议记录等档案由秘书保存，期限不少于十年[23] 经营计划 - 新一年度经营计划方案上一会计年度结束后三个月内提出[26] 候选人提名 - 董事会等有权提非独立董事候选人[27] - 董事会等可提独立董事候选人[27] 人员决议 - 总经理候选人多种方式产生，经董事会决议[28] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决议[28] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会决议[28] 高级管理人员退任 - 高级管理人员退任有辞职和解任两种方式[28] 专业委员会 - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[31] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[31] - 审计委员会审核财务信息等事项提交董事会审议[31] - 提名委员会拟定选择标准和程序提建议[32] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策提建议[32] 审计制度 - 公司设立审计机构，实行内部审计制度[33] 规则生效 - 本规则股东会审议通过生效，原规则废止[35]