激励计划 - 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象21名[1] - 监事会同意预留授予日为2025年5月26日[2] - 授予价格2.28元/股，授予200万股[2]

激励计划时间线 - 2023年12月8日公司审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年4月3日公司披露激励计划获国务院国资委批复的公告[11] - 2024年4月18日公司审议通过激励计划草案修订稿及其摘要的议案[11] - 2024年4月18 - 28日公司对激励计划拟激励对象进行公示[13] - 2024年7月26日公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记[15] - 2025年5月26日为预留授予日[17] 激励计划授予情况 - 首次授予237人，授予数量2676.96万股[15] - 预留授予21人，授予数量200万股，授予价格2.28元/股[17] - 管理人员及核心技术（业务）骨干获授预留限制性股票占比100%，占总股本0.07%[19] 激励计划有效期与限售期 - 激励计划有效期自首次授予登记完成之日起最长不超过72个月[17] - 预留授予的限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为24、36、48个月[17] 业绩目标 - 2024年EOE不低于13.76%，归母净利润复合增长率不低于24.72%，△EVA大于0[23] - 2025年EOE不低于14.52%，归母净利润复合增长率不低于26.18%，△EVA大于0[23] - 2026年EOE不低于15.18%，归母净利润复合增长率不低于26.27%，△EVA大于0[23][24] 其他 - 选取23家“建筑业 - 土木工程建筑业”上市公司作为对标企业[24] - 激励对象个人考核结果分3个等级，对应不同标准系数[25][26] - 授予限制性股票需满足公司、激励对象相关条件[27][28][29][30][31] - 独立财务顾问认为本次股权激励预留授予条件已成就[31] - 本次激励计划预留授予事项已取得必要批准与授权[32] - 公司本次预留授予后需进行信息披露并办理后续手续[32]

激励计划时间节点 - 2023年12月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年4月3日激励计划获国务院国资委批复[8] - 2024年4月18日董事会、监事会审议通过草案修订稿议案[9] - 2024年4月18 - 28日内部公示激励对象名单[9] - 2024年6月18日股东大会等审议通过草案修订稿等议案[9] - 2024年6月18日240名激励对象获首次授予限制性股票[10] - 2025年5月26日21名激励对象获授预留限制性股票[12][13] 激励计划数据 - 2025年5月26日向21名激励对象授予200万股限制性股票[13] - 授予价格为2.28元/股[13] 激励条件 - 激励对象个人前一会计年度考核评分达70分及以上[32]

委员会组成 - 战略委员会由三名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[5] - 风险管理委员会由三名外部董事组成，主席由外部董事委员担任[6] - 审计委员会由三名董事组成，两名由独立董事担任，主席由独立董事中具有会计专业的委员担任[6] - 薪酬委员会由三名董事组成，两名由独立董事担任，主席由独立董事担任[10] - 提名委员会由三名董事组成，其中两名是独立董事[13] 审计委员会会议 - 审计委员会至少每年与公司审计师开会两次[9] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[10] - 审计委员会会议需三分之二以上成员出席方可举行[10] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[10] - 审计委员会决议表决一人一票[10] - 审计委员会决议需按规定制作会议记录，出席成员签名[10] 董事会会议 - 董事会定期会议一年至少召开四次，约每季一次[15] - 六种情形下，董事会应在10日内召开临时会议[15] - 董事长接到提议后应在10日内召集和主持董事会会议[15] - 召开董事会定期会议需提前14日发通知，临时会议提前5日[16] - 两名以上董事认为资料不充分等，可在会前3日书面提议延期会议[16] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[17] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[17] - 董事会决议除另有规定，需经全体董事过半数通过[18] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席[18] - 董事一个工作年度内亲自出席董事会会议次数应不少于当年总次数的三分之二[22] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 董事会审议通过提案形成决议，需过半数董事（或其委托代表）且过半数外部董事（或其委托代表）出席[27] - 董事会决议除另有规定外，应经全体董事过半数通过[27] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，特别决议需三分之二以上同意[29] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人时，提案提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 四分之一以上与会董事或两名以上外部董事可联名提出缓开或缓议部分事项[30] - 建议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求[31] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[31] - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记录的董事可免责[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，公告披露前相关人员有保密义务[30] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] - 董事会会议档案由董事会秘书负责永久保存，包括通知、资料、签到簿等[35] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[37] - 本规则与其他规定冲突时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定为准[37] - 本规则及其修订自股东会决议通过生效，原《董事会议事规则》同时废止[37] - 本规则修改由董事会提意见，提请股东会审议批准[37] - 本规则由董事会负责解释[37]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，董事会应在规定情形出现后2个月内召开[3] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召集临时股东会或类别股东会议[6][8] - 董事会收到股东召开类别股东会议书面要求后30日内未发通告，股东可在4个月内自行召集[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开足20个营业日前、临时股东会召开15日前或足10个营业日前（以较早者为准）发书面通知[13] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 涉及影响类别股股东权利事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 决议与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[34] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[42] 记录与披露 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等内容，并永久保存[32] - 公司董事会应按规定在指定媒体披露股东会所议事项或决议[44] 规则相关 - 规则自股东大会决议通过生效，原规则同时废止[49] - 规则修改由董事会提意见，股东会审议批准，由董事会解释[49]

会议情况 - 中铝国际2025年5月23日召开第四届董事会独立董事专门会议第六次会议[1] - 审核《关于重新签署<综合服务总协议>等3项议案[1][2] 议案审核 - 3项议案交易公平公正公开，符合公司和股东利益[1][2] - 独立董事同意将3项议案提交董事会审议[1][2] 表决要求 - 关联交易议案表决时关联董事应回避[1][2]

公司治理与规章修订 - 2025年5月26日审议通过《公司章程》等修订草案及取消监事会事项[2] - 监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》修订后开篇增加维护职工合法权益[5] 股份与资本管理 - 成立时向发起人发行普通股230,000万股，每股面值1元[10] - 发行境外上市外资股和内资股计划获批后15个月内实施[11] - 可在7种情形下购回本公司股份，购回方式多样[8][9] - 特定情形收购股份应公开集中交易，非市场或招标购回有价格限定[9] - 购回股份后不同情形注销或转让时间不同，特定情形合计持股不超10%并3年内处理[9] - 公司可出售无法追寻股东的股份，需满足12年相关条件并公告[8] - 减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[8] 股东权益与限制 - 发起人等特定股东股份转让有时间和比例限制[15] - 经批准内资股股东可将股份转让给境外投资人并境外上市交易[16] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有查阅等权利[18] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时议案[19] - 股东对违法违规决议可请求法院撤销[19] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼相关权利[20] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需报告[21] 股东大会相关 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 多种情形需召开临时股东大会，董事会有响应时间要求[56] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 选举2名或以上董事、监事实行累积投票制[35] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露[33] 董事会相关 - 董事会由5至9名董事组成，外部董事、独立董事有比例要求[39] - 董事会会议每年至少召开4次，多种情形可召开临时会议[42][43] - 董事会决策有表决规则，关联交易、担保等有特殊要求[41] - 投资额或兼并收购资产额达公司总资产10%以上项目决策前应聘请咨询机构[42] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[154] - 公司优先现金分红，不同发展阶段和资金安排有最低占比要求[156] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[59] 其他 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，按规定时间报送披露财务报告[55] - 实行内部审计制度，配备专职审计人员[60] - 聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定并备案[61][62]

股东相关 - 主要股东指单独或合并持有公司表决权股份总数5%以上，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[2] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，不少于三人，至少一名是会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[8] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得当选[11] - 最近36个月内受公司股份上市地证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得当选[11] - 曾因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务，未满12个月不得再次当选[11] 独立董事任期及履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 每年需对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[9][10] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提请召开股东会解除职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15][16] - 行使独立聘请中介机构等职权，应取得全体独立董事过半数同意[19] - 审计委员会等委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[19] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[23] 独立董事职责与权限 - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，相关事项应经其审议[24] - 发现公司重要事项未履行审议程序等情形，应尽职调查并及时向上交所报告[23] 独立董事其他规定 - 任期届满前公司可提前解除其职务，需披露理由，被免职独立董事有异议也应披露[14] - 辞职后3年内联络资料有变，应28日内提供最新资料给联交所[14] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[27] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] 董事会相关规定 - 收到独立董事召开临时股东会提议后十日内书面反馈[32] - 同意召开临时股东会需在决议后五日内发通知[32] 津贴与制度规定 - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[33] - 不得从公司及其主要股东等取得未披露其他利益[34] - 本办法自股东会决议通过生效，原《独立董事工作制度》废止[37] - 本办法修改由董事会提意见，股东会批准后生效[37] - 本制度由董事会负责解释[38]

公司注册与上市 - 公司于2011年6月30日注册登记，统一社会信用代码为911100007109323200[4] - 2012年首次在境外发行3.63亿股外资股并在香港联交所上市[9] - 2018年首次在境内发行29590.6667万股普通股并在上交所上市[9] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行普通股230,000万股，每股面值1元[19] - 2012年首次发行境外上市外资股后，中铝集团持股217,675.8534万股，占81.74%；洛阳院持股8,692.5466万股，占3.26%等[19] - 2018年首次公开发行境内上市内资股后，中铝集团持股占73.56%；洛阳院持股占2.94%等[19] - 2024年7月完成2023年限制性股票激励计划新增股份登记后，中铝集团持股占72.90%；洛阳院持股占2.91%等[20] 注册资本 - 公司成立时注册资本为230,000万元，股份发行完成后变更为2,985,836,267元[20] 股东与股东会 - 股东年会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 选举2名或以上董事实行累积投票制，每一股份表决权与应选董事人数相同[82] 董事会 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事[112] - 董事会会议每年至少召开4次，大约每季1次，由董事长召集[121] - 董事会下设战略、风险、审计、薪酬和提名5个专门委员会[131] 高级管理人员 - 公司设总经理1人，副总经理3至5人[139] - 总经理任期3年，可连聘连任[141] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[157] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[159] - 公司优先现金分红，现金股利政策目标为稳定增长股利[160]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士为主要股东，属关连人士[7] - 关连人士在非全资子公司股东会有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权的非全资子公司及该子公司的子公司为关连子公司[7] 关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[10] - 关联交易分持续和非持续关联交易[11] - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范[3] - 批准关联交易时，关联方表决无表决权[4] - 关联董事回避致投票董事不足三人，关联交易提交股东会决议[14] - 关联股东回避表决时，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] - 非豁免持续性关连交易协议期限不超3年，特殊情况需财务顾问书面确认[17] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[18] - 上市公司不得为股东及其关联方提供担保[18] 管理职责与流程 - 公司关联交易管理遵循《上交所上市规则》与《香港联交所上市规则》等规定[2] - 董事会下设审计委员会履行关联/关连交易控制和日常管理职责[3] - 董事会办公室每年6月、12月末更新关联人士清单[22] - 各附属公司财务部每月上报关联交易数据给公司财务与资本运营部[22] - 公司财务与资本运营部每季度下发《关联交易总结表》收集信息并报送管理层[23] - 关联交易指标测算、审批程序依上市地法律法规及公司章程等执行[24] 办法生效情况 - 本办法经股东会审议通过生效，原关联交易管理办法自行废止[26]