北京市嘉源律师事务所 关于中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中国第一重型机械股份公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2025)-04-026 受中国第一重型机械股份公司（以下简称"公司"）委托，北京市嘉源律师 事务所律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称"法 律法规"）以及公司章程的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 12 月 28 日，公司董事会在公司 指定信息披露媒体上刊登《中国第一重型机械股份 ...

(一) 股东大会召开的时间：2025 年 1 月 14 日 (二) 股东大会召开的地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西中国一重总 部 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 二、 议案审议情况 证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2025-001 中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 4,395,708,095 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 64.10% | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 是，大会由董事长陆文俊主持召开。 3.中小投资者单独计票情况：该议案为中小投资者单独计票议案，投票情况见" ...

中国第一重型机械股份公司 601106 会议地点：现场会议在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国 一重总部召开；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的 投票系统进行。 会议议程： 一、审议议案 1.中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨 关联交易的议案..................................01 二、进行表决 三、宣读决议 2025 年第一次临时股东大会材料 二〇二五年一月 中国一重 2025 年第一次临时股东大会会议文件 中国第一重型机械股份公司 2025 年第一次临时股东大会议程及议案 会议时间：2025 年 1 月 14 日 15:00 四、宣读见证意见 五、签署会议决议及会议记录 中国一重 2025 年第一次临时股东大会会议文件 议案 中国第一重型机械股份公司关于 全资子公司增资扩股暨关联交易的议案 各位股东： 为优化相关子企业资本结构，促进子企业长远发展，中国第 一重型机械股份公司（以下简称中国一重或本公司）的控股股东 中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）拟以非公开协议方 式向本公司的全资子公司一重集团大连核电石化有限公司（以下 简称一重核电石化）增资89, ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年1月14日15点00分[4] - 网络投票起止时间为2025年1月13日15:00至2025年1月14日15:00[4] - 股权登记日为2025年1月7日[11] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西中国一重总部[4] 审议议案 - 本次股东大会审议《中国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》[6] 其他信息 - 议案披露时间为2024年12月28日，披露媒体为上海证券交易所网站[9] - 对中小投资者单独计票的议案为1[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1，应回避表决的关联股东为中国一重集团有限公司[9] - 符合出席条件的股东应于2025年1月14日14:00 - 14:30办理参会登记签到手续[12] - 本次股东大会网络投票系统为中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统[4]

1.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2025 年 度财务预算报告》，同意将该议案提交公司股东大会审议。 证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2024--041 中国第一重型机械股份公司第四届监事会 第三十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国第一重型机械股份公司第四届监事会第三十二次 会议于 2024 年 12 月 23 日以现场会议方式举行。公司监事 共有 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名。出席会议的监事 人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对提 交本次会议审议的议案进行表决。会议形成一致决议如下： 1 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2 特此公告。 中国第一重型机械股份公司监事会 2024年12月25日 表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2025 年 度薪酬预算报告》。 表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.审 ...

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2024--040 中国第一重型机械股份公司第四届董事会 第五十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国第一重型机械股份公司第四届董事会第五十次会 议于2024年12月23日在公司总部以现场会议形式举行。应出 席本次董事会会议的董事4名，实际出席4名。出席本次会议 的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可 以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决。会议经审 议形成决议如下： 1.会议审议了《中国第一重型机械股份公司2025年度财 务预算报告》，该议案经审计与风险委员会（监督委员会） 审议，同意提交本次董事会审议；董事会同意该议案，同意 将该议案提交公司股东大会审议。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2.会议审议了《中国第一重型机械股份公司2025年度薪 酬预算报告》，该议案经薪酬与考核委员会审议，同意提交 本次董事会审议；董事会同意该议案。 1 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 3.会议审议了《中国第一重型机 ...

关联交易 - 一重集团拟向一重核电石化增资89,074.6万元，公司不参与增资[1][3][9] - 过去12个月内，公司与一重集团关联交易达3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[3] 股权结构 - 截至目前，一重集团直接持有公司A股股份4,380,563,888股，占总股本比例63.88%[3] - 增资完成后，中国一重持股比例85.41%，一重集团持股比例14.59%[11] 业绩数据 - 一重核电石化2023年度营业收入3,227,612.35万元，2024年1 - 11月为2,854,447.67万元[6] - 一重核电石化2023年度资产总额5,468,121.33万元，2024年1 - 11月为5,665,349.25万元[6] 评估情况 - 评估基准日一重核电石化所有者权益账面值为432,361.61万元，评估值为521,398.67万元，增值率20.59%[8] 资金用途与影响 - 国拨资金用于大连石化基地、核电主设备升级改造、数智化工厂等项目建设[1][12] - 本次交易有利于优化资本结构，降低公司资产负债率和一重核电石化财务杠杆水平[12] 决策程序 - 关联交易经公司独立董事专题会审核，认为有利于优化子企业资本结构[14] - 关联交易经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，关联董事回避表决[14] - 议案提交股东大会审议时，关联股东放弃投票权[14] 其他 - 公司近一年内未发生相同类型关联交易[15] - 上网公告附件包含评估报告和审计报告[15] - 公告日期为2024年12月25日[16]

财务状况 - 2024年8月31日货币资金153,558,357.19元，较2023年12月31日减少[15] - 2024年8月31日应收账款2,763,149,888.69元，较2023年12月31日增加[15] - 2024年8月31日存货1,140,071,462.81元，较2023年12月31日增加[15] - 2024年8月31日流动资产合计5,972,658,840.44元，较2023年12月31日减少[15] - 2024年8月31日固定资产1,978,413,639.38元，较2023年12月31日减少[15] - 2024年8月31日流动负债合计3,216,846,563.91元，较2023年12月31日增加[21] - 2024年8月31日长期借款1,050,000,000.00元，较2023年12月31日增加[21] - 2024年8月31日负债合计4,430,673,652.18元，较2023年12月31日增加[21] - 2024年8月31日资产总计8,754,289,782.19元，较2023年12月31日增加[15] 经营成果 - 2024年1 - 8月营业总收入为16.5142339412亿元，2023年1 - 12月为19.3774801503亿元[24] - 2024年1 - 8月净利润为 - 8068.656096万元，2023年1 - 12月为1761.974303万元[24] - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额为3618.386702万元，2023年1 - 12月为1173.276544万元[26] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额为 - 3526.727626万元，2023年1 - 12月为 - 22561.952851万元[26] - 2024年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额为 - 15470.954369万元，2023年1 - 12月为38184.883249万元[26] - 2024年1 - 8月现金及现金等价物净增加额为 - 15377.563202万元，2023年为16855.556261万元[26] 其他财务信息 - 2024年年初所有者权益合计为44.0364760462亿元，年末为43.2361613001亿元[28] - 2024年1 - 8月专项储备本期提取65.508635万元，本期使用47.5349934万元[28] - 2024年1 - 8月销售商品、提供劳务收到的现金为8.0844157837亿元，2023年1 - 12月为13.4445997887亿元[26] - 2024年1 - 8月取得借款收到的现金为8.6783亿元，2023年1 - 12月为12亿元[26] - 截止2024年8月31日公司注册资本和实收资本均为281,868.00万元[30] 会计政策与核算方法 - 公司以预期信用损失为基础对相关项目计提减值准备[51] - 存货取得按实际成本计价，发出按加权平均法等计价[58] - 研究开发支出分研究阶段和开发阶段支出，研究阶段支出发生时计入当期损益[70][71] 资产与负债详情 - 应收票据年末账面余额为849,188.96元，年初为132,446,874.48元[125][126] - 应收账款年末账面余额为2,811,534,424.26元，年初为2,207,527,530.46元[128] - 存货年末账面余额合计1,204,154,164.76元，跌价准备64,082,701.95元，账面价值1,140,071,462.81元[146] - 固定资产年末账面价值为1,978,413,639.38元，年初为2,050,441,352.33元，较年初减少约3.51%[152] - 在建工程年末余额为38,669,583.04元，年初余额为30,137,963.84元，较年初增长约28.31%[154] - 无形资产原价合计年初与年末均为541,265,303.63元[161] - 短期借款年末余额167,881,281.39，年初余额350,323,125.00[168] - 应付账款年末余额1,538,666,573.31，年初余额1,126,545,714.65[169] 收入与成本 - 主营业务本年收入1631269805.08元，成本1460213262.35元；上年收入1920699949.53元，成本1593379862.07元[187] - 其他业务本年收入20153589.04元，成本5316566.21元；上年收入17048065.50元，成本5825486.49元[187] 费用与损益 - 税金及附加本年发生额16840467.61元，上年发生额26437382.44元[188] - 销售费用本年发生额12208985.98元，上年发生额30221649.06元[188] - 管理费用本年发生额108485624.98元，上年发生额174131202.09元[189] - 财务费用本年发生额25269952.82元，上年发生额41592081.49元[191] - 资产减值损失本年为 - 60239443.75元，上年为13633155.70元[194] - 利润总额为 -125,647,157.83元，按法定/适用税率计算的所得税费用为 -18,847,073.67元[197] - 净利润本年为 -80,686,560.96元，上年为17,619,743.03元[200]

公司概况 - 一重集团大连核电石化有限公司始建于1994年，1997年投产，总投资28亿元，占地面积65万平方米[50] - 公司具备年产5套百万千瓦级核岛主设备和5万吨石油、化工容器的制造能力[51] - 公司注册资本28.1868亿元，股东中国第一重型机械股份公司认缴和实缴出资额均为281868.00万元，比例100%[28][31] 财务数据 - 2024年8月31日总资产968,814.27万元，总负债499,852.70万元，所有者权益468,961.57万元[37] - 2024年1 - 8月营业收入193,774.80万元，利润总额40,861.58万元，净利润36,011.59万元[37] - 经审定资产总额账面值为875,428.98万元，负债总额账面值为443,067.37万元，股东权益账面值为432,361.61万元[14] - 评估一重集团大连核电石化有限公司股东全部权益市场价值521,398.66万元[3][19] 税务信息 - 增值税应税收入按13%的税率计算销项税[40] - 企业所得税2023 - 2025年度按15%税率征收，其他按应纳税所得额的25%计缴[40][42] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴[42] 诉讼情况 - 沈阳工业安装工程股份有限公司诉讼一重集团大连核电石化有限公司涉及金额631653.39元及利息[23] - 上海凯鸿环保工程有限公司诉讼一重集团大连核电石化有限公司请求支付费用46863154.24元，公司货币资金被冻结30000000.00元[24] 市场规模 - 预计到2030年全球压力容器市场规模将达2677亿美元，2022 - 2030年年复合成长率为5.5%[69] - 我国压力容器市场规模从2016年的1444亿元增长至2023年的2311亿元，预计2026年有望突破2600亿元[71] 评估相关 - 评估基准日为2024年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，以资产基础法结果为最终结论[13][16][18] - 评估报告文号为京坤评报字[2024]0930号，报告日为2024年12月9日，备案回执生成日期为2024年12月10日[3][4][13] - 中国一重集团拟以国拨资金对一重集团大连核电石化有限公司增资[13][84][87][90] - 被评估单位申报的表外无形资产为发明专利56项、实用新型专利29项[82] 评估方法及参数 - 本次评估采用收益法和资产基础法，收益详细预测期为2024年9月至2029年，稳定期为2030年至永续年限[127][130] - 收益指标选择企业自由现金流量，折现率选择加权平均资本成本（WACC）[133] 资产评估 - 货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值[135] - 房屋建筑物类固定资产评估适宜选取成本法，前期费用及其它费用合计比率为3.91%[143][148] - 无形资产土地使用权有3项，面积共计589,887.30平方米[170] 评估流程与假设 - 评估工作分为洽谈及接受委托、现场调查和收集资料、评定估算、汇总及撰写初步报告、出具报告五个阶段[179] - 评估假设包括公平交易假设、公开市场假设和持续经营假设等多项假设[194][197]

业绩相关 - 2023年12月29 - 31日公司及子公司计提应收账款坏账准备0.28亿、3.14亿、9.31亿元[1] - 2024年1月31日披露2023年度业绩预亏及计提大额资产减值准备[2] 违规事项 - 2022年12月31日关联交易9.86亿元未履行审议及披露程序[2] - 应收款项坏账准备计提会计政策执行不规范[3] 处理结果 - 上交所对公司及相关人员予以监管警示[5] - 公司1个月内提交整改报告[5]