战略与投资委员会构成 - 由三至五名董事组成，设主席一名由董事长担任[8] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[9] 战略与投资委员会职责 - 确立战略制定程序框架、评估公司发展战略等[10][11] 战略与投资委员会会议 - 主席召集，两名以上委员提议也可召开[12] - 提前三天通知并呈送资料[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 投票表决，决议须全体委员过半数通过[14] - 原则上现场会议，必要时可用其他方式[15] 细则生效与解释 - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[17]

股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[17] - 离婚分割股份后减持，过出方和过入方在任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超各自持有总数的25%[25] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事、高管股份不得转让[26] - 董事、高管离职后半年内，股份不得转让[26] 申报与公告要求 - 董事、高级管理人员应在特定时点或期间两个交易日内申报个人及相关人员身份信息[10][11] - 股份变动应自事实发生日起两个交易日内向公司报告并公告[8] - 董事和总裁股份（或债权证）变动，应自发生日起两个交易日通知办公室，办公室一个交易日内向联交所申报[9] - 董事、高管股份变动需在两个交易日内向公司报告并披露[30] - 董事、高管持股变动比例达规定需履行报告和披露义务[31] 买卖规定 - 董事要求批准买卖股份请求须五个交易日内回复，获准买卖有效期不超获批后五个交易日[15] - 董事在年度报告公告前60日内、半年度及季度报告公告前30日内不得买卖公司股份[21][22] - 高管在年度报告、半年度报告公告前15日内及季度报告公告前5日内不得买卖公司股份[22] - 董事、高管在业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股份[22] - 董事、高管计划转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[23] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，收益归公司所有[20] - 公司董事会应收回相关人员违规买卖股票所得收益并披露相关内容[31] 其他规定 - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[17] - 公司应按要求对董事、高级管理人员股份管理信息确认并反馈结果[12] - 董事会秘书核查买卖计划，可能违规时及时通知相关人员[15] - 本公司联属公司指母公司、兄弟公司、子公司及持股超已发行股份20%的公司[12] - 董事、高管所持限售股满足条件后可委托公司申请解除限售[18] - 董事为信托唯一受托人时本制度适用于信托交易[32] - 董事为信托受益人需确保受托人知悉其董事身份并通知公司[32] - 董事需确保员工等不利用内幕消息在禁止期买卖[32] - 制度未尽事宜或抵触时执行相关规定[34] - 制度及其修订自董事会审议通过之日起生效[34] - 制度解释权属于公司董事会[34] - 附件包含董事等计划买卖股份书面通知[34] - 书面通知需明确股份种类、数量、利益性质、交易性质等[36][39]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 公司董事、高级管理人员等为内幕信息知情人[10] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[10] - 公司控股或实际控制的公司及其相关人员为内幕信息知情人[10] 档案报送与保存 - 公司发生重大资产重组等应向上交所报送内幕信息知情人档案信息[12] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14][16] - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17][18] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[20] 保密与责任 - 公司与聘请中介机构签署协议时应约定保密义务[22] - 公司董事等内幕信息知情人不得公开或泄露内幕信息[23] - 公司股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息[23] - 外部单位无依据要求报送内幕信息，公司应拒绝[24] - 公司向特定外部信息使用人提供年报信息不早于业绩快报披露时间[27] - 外部单位及人员不得泄漏或利用内幕信息买卖证券[28] - 外部单位保密不当致信息泄露，公司应及时上报并公告[29] - 公司对内幕信息知情人员违规将视情节追究责任[29] - 公司发现内幕信息知情人违规交易2个工作日内报送情况及处理结果[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜或抵触时执行法律等相关规定[31] - 本制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效[31][32] - 本制度的解释权属于公司董事会[33] 档案记录与承诺 - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式[35] - 知悉信息时间指知情人知悉或应当知悉的第一时间[36] - 内幕信息知情人承诺对内幕信息承担保密义务[37] - 内幕信息知情人承诺不利用内幕信息谋利或买卖公司证券[37][38] - 内幕信息知情人违反承诺愿承担法律责任[38]

信息披露时间 - 信息披露义务人需在自起算日起或触及披露时点两个交易日内及上市地交易所要求的其他时间披露信息[7] - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15] 信息披露要求 - 公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易时，在一个上市地交易所披露的信息应同时在其他上市地交易所及符合条件的媒体按规则披露[7] - 公司在境内外市场披露的信息内容应保持一致，出现重大差异需披露更正或补充公告[8] - 信息披露文件采用上市地交易所要求的中文和/或英文，中、英文文本内容应一致，歧义时以中文文本为准[13] 报告内容与审计 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[16] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[16] - 季度报告需记载主要会计数据和财务指标等内容[17] - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[17] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[18] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[21] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[23] 人员责任与管理 - 公司董事长等对临时报告和财务会计报告披露负主要责任[30] - 董事会负责信息披露管理制度实施，董事长承担首要责任[30] - 公司董事等对信息披露的真实性等负责[30] - 公司应定期对相关人员开展信息披露制度培训[34] 股东信息告知 - 持有公司5%或以上任何类别有投票权股份权益的股东等须作权益披露[27] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[36] - 控股股东等在公司向特定对象发行股票时应配合信息披露[36] - 接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[38] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[40] - 公司与投资者沟通应遵守公平信息披露原则[40] - 公司可因涉及国家秘密豁免披露信息[44] - 公司可因涉及商业秘密暂缓或豁免披露信息[45] - 制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效[54] - 制度解释权属于公司董事会[54]

制度原则 - 公司修订投资者关系管理制度[6] - 投资者关系管理遵循合规等原则[7] 沟通管理 - 公司与投资者沟通涵盖多方面[8] - 通过多种渠道开展投资者关系工作[9] 调研管理 - 安排调研避免来访人员获取内幕信息[11] - 与调研机构沟通需其出具资料并签承诺书[11] - 建立接受调研事后核实程序和措施[12] 会议安排 - 股东会为股东参与提供便利及网络投票方式[12] - 按规定召开投资者说明会并做好安排[13] - 召开业绩说明会提前征集提问，可采用多种形式[15] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息，专人回复咨询等[15] 纠纷处理 - 处理投资者纠纷积极支持配合调解[17] 职责分工 - 投资者关系管理有多项职责[18] - 在市值管理专班指导下开展，董秘组织协调[19] - 指定董办开展工作，相关部门协助[19] 信息规范 - 投资者关系活动交流以公开披露信息为准[21] 人员要求 - 从事投资者关系工作的人员需具备相关素质技能[20] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[21] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[24][25]

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，有三年以上相关工作经历[12] - 有六种情形之一不得担任[12] - 候选人应参加上交所认可培训并取得相关证明[16] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，董事会推荐[12] - 聘任和解聘应通过董事会现场会议讨论及批准[14] - 出现四种情形之一应一个月内解聘[14] 公告及信息提交 - 聘任、解聘等需及时公告并提交资料[13][17] - 应提交个人信息及任职能力证明并关注反馈[17] 其他规定 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[19] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[14]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 会计专业人士应至少符合具有注册会计师资格等条件之一[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会应30日内提议解除其职务[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计与风险管理委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] - 每季度至少召开一次会议[21] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障与其他董事同等的知情权[25] - 按时发出会议通知并提供资料，资料保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 可为独立董事购买责任保险[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，由三名董事组成，独立董事应过半，设主席一名[2][3] 职责内容 - 拟定董事及高管薪酬待遇、管理办法与绩效考核办法并提建议，进行考核[4][5][6] 会议规则 - 会议由主席召集，三分之二以上委员出席方可举行，表决用投票方式，决议须全体委员过半数通过[8] 后续流程 - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会，会议记录等签字文件永久保存，扫描件抄送董事会办公室[8]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立非执行董事应过半[3] - 主席由董事长担任，委员人选由董事长商有关董事后提出，董事会审议决定[3] 委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等事宜[2] - 每年至少一次检讨董事会架构、人数及组成并提建议[5] 会议规则 - 三分之二及以上委员出席方可举行[6] - 决议须经全体委员过半数通过[6] - 主席根据需要召集并主持，不能出席可委托委员主持[6] 其他 - 会议签字文件永久保存[6] - 可聘请中介机构提供意见，费用公司承担[6][7] - 对董事会负责，提案提交董事会审议[2]

委员会成员 - 审计与风险管理委员会成员为三至五名非执行董事[1] - 审计与风险管理委员会中独立董事过半数，且至少有一名为会计专业人士[1] - 负责审计公司账目的会计师事务所前任合伙人两年内不得担任委员会成员[2] - 委员会主席由独立董事中的会计专业人士担任[2] 会议安排 - 委员会至少每年与外部独立审计机构举行两次会议[5] - 委员会每季度至少召开一次会议[9] - 委员会会议须三分之二以上委员出席方可举行[9] - 会议表决须全体委员过半数通过[9] - 委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] 报告与审议 - 委员会需向董事会提交全面风险管理年度报告[3] - 委员会审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案[3] - 委员会审查公司财务监控、风险管理及内部监控系统[4] - 委员会审核公司财务报告、财务报表及定期报告并发表意见[5] - 委员会重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题[5] 其他职责 - 委员会负责督导内部审计制度制定及实施，审核年度审计计划等[6] - 委员会监督评价内外审计机构工作成效，提出相关建议[6] - 委员会对董高人员行为进行监督，可提出责任追究等建议[6] - 委员会确认公司关联方名单，初审关联交易[8] - 委员会对公司可持续及ESG事项开展研究等并提建议[8] - 委员会会议记录等签字文件保存期限为永久[9]