会议信息 - 中国铁建第六届董事会第二次会议于2025年6月20日在中国铁建大厦举行[7] - 董事会会议通知和材料于2025年6月12日发出[7] - 应出席会议董事7名，7名董事出席会议[7] 议案表决 - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》全票通过[9] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》全票通过[11] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》全票通过[13] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则>的议案》全票通过[15] - 《修订<中国铁建股份有限公司独立董事工作制度>的议案》全票通过[17] - 《修订<中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》全票通过[18] - 《修订<中国铁建股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》全票通过[19]

会议信息 - 公司于2025年6月20日召开2024年度股东周年大会[4] - 出席股东及授权委托代理人持股7,097,334,669股，占比约52.264907%[5] - 赋予投票权股东持股总数13,579,541,500股[5] 议案审议 - 截至2024年12月31日多项报告、方案、薪酬等议案高比例通过[7][9][10][11][13][14][15] - 2025年度资产证券化额度计划A股、H股及普通股高比例同意[17] - 2025年度财务资助额度计划A股、H股及普通股高比例同意[18] - 多项规则修订及章程修订议案获通过，部分H股同意比例有差异[19][20][21] - 公司增加境内外债券发行额度议案获通过[22] 其他事项 - 公司H股股份过户登记处为股东大会监察员负责点票[23] - 股东大会经律师见证合法有效[24] - 截至2025年6月20日董事会成员包括戴和根等7人[26]

公司基本情况 - 公司全称为中国铁建股份有限公司，简称中国铁建，英文名称为China Railway Construction Corporation Limited（CRCC）[3] - 公司成立于2007年11月5日，注册地址为北京市海淀区复兴路40号东院，注册资本为人民币1,357,954.15万元[3][6] - 公司于2008年3月10日在上海证券交易所上市，2008年3月13日在香港联合交易所上市[3] 股权结构 - 公司总股本为1,357,954.15万股，其中人民币普通股1,150,324.55万股（占比84.71%），境外上市外资股207,629.60万股（占比15.29%）[7] - 公司发起人为中国铁道建筑总公司（现更名为中国铁道建筑集团有限公司），成立时发行股份总数为800,000万股[7] 公司治理 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实[46][47] - 董事会由7-9名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事及职工董事[54] - 董事会下设审计与风险管理委员会等专门委员会[22][23] - 公司实行累积投票制选举董事，特别是独立董事[36][37] 经营范围 - 主营业务包括铁路、公路、城市轨道交通等基础设施建设的勘查、设计、技术咨询及工程总承包[5] - 业务范围涵盖境外工程承包、房地产开发与经营、设备制造安装、进出口业务等多元化领域[5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利[14] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得损害公司和其他股东利益[18][19] - 公司建立了类别股东表决机制，保护不同类别股东权益[41][42][43] 重要财务事项 - 公司对外担保需遵守严格审批程序，部分情形需经股东会审议[20][21] - 公司可依法回购股份，用于员工持股计划、股权激励等特定用途[9][10] - 公司重大资产交易（超过总资产30%）需股东会特别决议通过[34]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的有效沟通，完善公司治理，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和整体价值的活动 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：所有活动需符合法律法规及行业规范 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，特别为中小投资者提供参与便利 [2] - 主动性原则：主动开展管理活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、ESG信息、文化建设等九大方面 [5] - 采用官网、新媒体、电话、股东大会、路演等多元化渠道开展沟通 [6][7] - 设立专人负责的投资者联系电话/邮箱，并在定期报告中公布联系方式 [7] - 允许调研机构现场参观或座谈，但需避免泄露内幕信息，且董事会秘书需全程参与 [8][9] 调研活动管理规范 - 调研机构需签署承诺书，内容包括不探听未公开信息、不利用信息交易等六项条款 [9] - 公司建立事后核实程序，对错误研究报告要求改正，涉及未公开重大信息需立即公告 [10][11] - 控股股东及高管接受调研前需知会董事会秘书 [8] 投资者沟通机制 - 股东大会需提供网络投票，为中小股东发言创造便利 [11] - 按规定召开投资者说明会，董事长等高管需出席，会前公告并事后披露情况 [12] - 强制召开说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等六类 [13] - 年度业绩说明会需说明行业状况、财务状况、分红等投资者关注内容 [14] 信息披露与媒体管理 - 指定专人处理上证e互动平台咨询，回复需谨慎客观，不得替代正式公告 [15] - 已披露事项需详细答复，未披露事项需引导投资者关注公告 [15] - 支持投资者依法行使股东权利，配合纠纷调解等维权活动 [16][17] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹投资者关系管理，专职部门为董事会办公室 [19][20] - 工作职责包括拟定制度、组织活动、处理投诉、统计分析投资者构成等八项 [18] - 严禁在活动中透露未公开信息、作出股价预测、歧视中小股东等八类行为 [21][22] 人员培训与档案管理 - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [23] - 定期对高管开展系统性培训，鼓励参与监管机构组织的培训 [24] - 活动记录需存档3年以上，包括时间、地点、交流内容等要素 [25] - 定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录 [26] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [27][28] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [29][30]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及境内外交易所规则制定，旨在规范董事会秘书的选任、履职和考核 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，需忠实勤勉履职，并作为公司与证监会、交易所的指定联络人 [1][3] 董事会秘书职责 - 统筹信息披露事务，制定管理制度并督促执行，组织投资者关系管理及监管机构沟通协调 [2][3] - 筹备董事会/股东会会议并记录，提供董事履职支持，开展公司治理研究及制度修订 [2][3] - 监督信息保密工作，在重大信息泄露时需立即报告交易所，并督促回应媒体问询 [2][3] - 组织董事及高管合规培训，管理股票衍生品变动事务，列席总裁办公会等重要会议 [3][4] 任职资格与选任程序 - 董事会秘书需具备本科以上学历，3年以上金融/法律/管理经验，持有交易所认可的资格证书 [4][5] - 禁止任职情形包括被监管处罚、公开谴责、市场禁入等，候选人由董事长提名董事会推荐 [4][5] - 聘任需公告并提交推荐书、简历、聘任决议等材料，解聘需董事会现场会议批准且不得无故执行 [5][6] 履职保障与空缺处理 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，其有权查阅公司财务经营文件并获取相关部门支持 [3][6] - 空缺时需3个月内补聘，期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月则董事长需在6个月内完成聘任 [6] 培训与制度更新 - 候选人需参加交易所资格培训并取得证书，公司需及时维护董事会秘书任职信息 [7][8] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归属董事会 [9]

股东会议事规则核心内容 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及境内外上市规则制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益[1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（特定情形下2个月内召开），包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形[2][4] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，若拒绝需说明理由并公告[4][5] 股东会召集程序 - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未反馈或拒绝，股东可向审计与风险管理委员会提议，委员会5日内未响应的股东可自行召集[5][6] - 自行召集股东会的股东需提前向董事会及交易所备案，会议费用由公司承担，且召集时持股比例不得低于10%[6][7] - 类别股东会议需由持股10%以上股东联合提议，董事会30日内未召集的股东可自行召集，程序参照普通股东会[6][7] 提案与通知机制 - 持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知并公告，但不得修改已列明提案[8][9] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时会议需提前15日，通知需包含全部提案细节及董事候选人背景资料[8][9] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更，遗漏通知不影响决议有效性[10][11] 会议召开与表决规则 - 会议以现场为主，需提供网络投票便利，网络表决时间不得早于现场会前一日15:00或晚于当日9:30开始[11][12] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过，关联股东需回避且其股份不计入有效表决权[12][16] - 选举董事可采用累积投票制，大股东持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用[17][18] 类别股东特别程序 - 内资股与外资股视为不同类别，变更类别股东权利需经特别决议及受影响类别股东会议2/3以上表决通过[23][24] - 涉及股份转换、优先权调整等12类情形需启动类别表决，但发行新股不超过已发行股份20%等情形可豁免[24][25] - 类别股东会法定人数为该类别已发行股份至少1/3持有人，有利害关系股东无表决权[25][26] 决议执行与记录 - 股东会决议需公告出席股东比例、表决结果详情，未通过提案需特别提示，派现送股方案需在2个月内实施[20][21] - 会议记录需保存20年，包含出席股东持股比例、表决结果、质询答复等内容，并由董事及主持人签字确认[20][21] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响决议执行[22][23]

内幕信息管理制度总则 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书负责日常管理工作，董事长为主要责任人[1] - 内幕信息知情人档案需真实、准确、完整，董事长与董事会秘书需签署书面确认意见[1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所、联交所相关规则[1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[2] - 具体涵盖21类情形，包括重大资产变动超30%、重大担保、控股股东变化、重大诉讼等[2][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标纳入范围[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及相关中介机构人员等10类主体[3] - 证券监管机构工作人员、因职责接触信息的行政部门人员均属知情人[3] - 知情人配偶、子女及父母也被纳入登记范围[12] 登记备案流程要求 - 内幕信息发生时需第一时间填写知情人档案，完整档案需在披露前送达董事会办公室[6] - 重大资产重组等事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认[10] - 档案需在信息披露后5个交易日内提交上交所，保存期限不少于10年[10][12] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需签署保密承诺书，中介机构合作需约定保密义务[13] - 信息知情范围需控制在最小范围，禁止泄露或建议他人买卖证券[14] - 外部单位使用信息需登记为知情人，报送内容不得早于业绩快报披露时间[15] 违规责任追究 - 违规行为将视情节给予处罚，涉嫌犯罪的移交司法机关处理[16] - 发现内幕交易需2个工作日内报送监管机构并追究责任[17] - 董事会指定专门机构调查违规事项，按法律法规追责[17]

审计与风险管理委员会组成及工作机构 - 委员会由3至5名非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数，且至少一名为会计专业人士 [4] - 主席由独立非执行董事中的会计专业人士担任，负责召集会议、督促决议执行及签署重要文件 [4] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，非因法定情形不得无故解职 [5] - 审计部牵头作为委员会日常工作机构，董事会办公室负责会议安排及文件管理 [7][8] 委员会核心职责 - 监督公司法律合规、风险管理及内控体系有效性，评估ESG相关事项 [9][10] - 审核财务报告及披露，重点关注重大会计调整、政策变更及舞弊风险 [5][9] - 指导内部审计工作，评估内外部审计机构成效，提出会计师事务所聘用建议 [5][6][9] - 监督董事及高管履职行为，对损害公司利益者提出追责或解任建议 [7] 年度报告工作规程 - 委员会需与会计师事务所协商确定年度审计时间安排，督促按时提交报告 [17][18] - 年审注册会计师进场后需加强沟通，审阅初步审计意见并形成书面结论 [18] - 委员会表决年度财务报表后提交董事会，附会计师事务所履职评估及续聘决议 [19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次定期会议，可应两名以上委员或主席提议召开临时会议 [23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，利害关系委员需回避 [26][28] - 可邀请外部审计机构、管理层及中介机构列席，相关费用由公司承担 [27] - 会议记录需永久保存，签字文件扫描件供董事查阅 [32] 其他关键条款 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，公司需提供必要经费支持 [14] - 若董事会与委员会就审计机构聘用意见冲突，需在《企业管治报告》中说明分歧原因 [33] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [35][36]

董事会会议召开情况 - 中国铁建第六届董事会第二次会议于2025年6月20日在中国铁建大厦举行，会议通知和材料于2025年6月12日通过书面直接送达和电子邮件等方式发出 [1] - 应出席会议董事7名，实际出席7名，公司高级管理人员列席会议，会议由董事长戴和根主持 [1] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司信息披露管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [6][7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7] - 审议通过修订《中国铁建股份有限公司重大信息内部报告管理办法》的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [7]

战略与投资委员会构成 - 由三至五名董事组成，设主席一名由董事长担任[3] - 委员任期与董事任期一致，届满连选可连任[4] 工作机构与职责 - 工作机构为发展改革部等，由发展改革部牵头负责[4] - 主要职责包括确立战略程序框架、评估发展战略等[5][6] 会议规则 - 主席或两名以上委员提议可召集会议[7] - 提前三天通知并呈送资料，三分之二以上委员出席方可举行[7][8] - 表决采用投票方式，决议须全体委员过半数通过[8] 会议记录与生效 - 会议记录完整保存，扫描件抄送董事会办公室[9][10] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[12]