报告公司投资评级 - 行业为建筑装饰/基础建设，6个月评级为买入（维持评级） [6] 报告的核心观点 - 24年中国铁建业绩承压，工程总包及地产业务显著承压且财务费用提升侵蚀较多利润，在手未完工合同额约为24年营收规模4倍，预计25 - 27年归母净利润为225、228、231亿元，24年现金分红比例为18.34%，截至3月28日收盘对应24年股息率为3.7%，建议关注后续降本增效提质措施对报表质量的改善效果，维持“买入”评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 业务情况 - 24年工程承包、规划设计咨询、工业制造、房地产开发、物资物流及其他业务营收分别为9312、180、234、719、869亿元，同比分别-5.7%、-3.9%、-2.5%、-13.7%、-9.4%，毛利率分别为8.8%、42.0%、22.4%、10.9%、9.2%，同比分别-0.1、-1.3、+0.5、-1.3、+1.2pct，利润总额分别为221、37、23、13、30亿元，同比分别-16.9%、-6.8%、-9.8%、-58.2%、+24.1% [2] - 24年地产业务签约销售合同额951亿元，同比-21.6%，新增土地储备85万平方米，同比-57.5% [2] - 24年公司新签合同总额为30370亿元，同比-7.8%，其中新兴产业相关订单新签245亿元，同比+36% [2] - 24年公司境内、境外收入分别为10013、659亿元，同比分别-7.1%、+9.3%，毛利率分别为10.5%、7.5%，同比分别-0.14、+0.62pct，新签订单27250、3120亿元，同比分别-10.4%、+23.4% [2] 财务情况 - 24年毛利率为10.3%，同比-0.1pct，期间费用率为5.9%，同比+0.4pct，其中销售、管理、研发、财务费用率同比分别-0.01、+0.03、+0.06、+0.34pct，财务费用绝对值达79.5亿元，较23年增加32.8亿元 [3] - 24年合计计提91.0亿元的资产及信用减值损失，同比少计提损失8.5亿元，净利率为2.5%，同比-0.3pct [3] - 24年CFO净额为-314.2亿元，同比转负，多流出518.4亿元，收现比、付现比同比分别-1.0pct、+2.0pct至100.5%、103.2% [3] 财务数据和估值 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,137,993.49|1,067,171.34|1,086,079.65|1,102,626.73|1,119,059.20| |增长率(%)|3.80|(6.22)|1.77|1.52|1.49| |EBITDA(百万元)|100,840.90|98,000.26|75,371.26|79,547.97|84,148.09| |归属母公司净利润(百万元)|26,096.97|22,215.07|22,534.34|22,820.92|23,071.53| |增长率(%)|(2.05)|(14.87)|1.44|1.27|1.10| |EPS(元/股)|1.92|1.64|1.66|1.68|1.70| |市盈率(P/E)|4.26|5.00|4.93|4.87|4.81| |市净率(P/B)|0.36|0.34|0.32|0.30|0.29| |市销率(P/S)|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10| |EV/EBITDA|0.45|1.28|1.73|1.91|2.06| [4] 基本数据 - A股总股本11,503.25百万股，流通A股股本11,503.25百万股，A股总市值94,096.55百万元，流通A股市值94,096.55百万元 [7] - 每股净资产19.45元，资产负债率77.31%，一年内最高/最低10.31/6.72元 [7]

文章核心观点 中国铁建2024年年报展示公司经营、财务等多方面情况，经营质量、经济运行、改革、战新产业和科技创新均有进展，董事会会议审议多项议案并通过相关决议 [21][30] 公司基本情况 公司简介 中国铁建是全球特大型综合建设集团，业务涵盖工程承包、规划设计咨询等多领域 [4] 所处行业情况 - 工程承包：2024年建筑业增加值89,949.3亿元，同比增长3.8%，行业规模高位，集中度提升，细分领域分化 [5] - 规划设计咨询：铁路等领域业务下行，新兴市场带来机会，面临数字化、智能化转型，行业集中度将上升 [6] - 投资运营：2024年全国固定资产投资同比增长3.2%，基础设施投资同比增长4.4%，部分领域成投资增长点，有公共属性项目进入关键期 [8] - 房地产开发：2024年政策发力，市场边际改善但需求端复苏有挑战，仍处筑底阶段 [9] - 工业制造：传统通用工程机械行业竞争加剧，高端装备制造业有发展机遇 [9] - 物资物流：建筑材料需求下降，行业表现低于预期，处于技术创新和数字化转型关键期 [10] - 绿色环保：国家政策支持，产业迎来发展机遇，成为经济增长极 [11] - 产业金融：金融监管改革，鼓励创新供应链金融等业务模式 [12] 从事的业务情况 - 主营业务：工程承包是核心传统产业；规划设计咨询由多家设计院组成，拓展新领域；投资运营布局新兴产业，优化投资结构；房地产开发聚焦重点城市，销售金额951.45亿元，排名提升；工业制造形成三大业务体系，发展新兴业务；物资物流助力主业，有内外市场不同发展思路；绿色环保发展环境治理业务；产业金融形成五大平台，提供多项金融服务 [13][15][16] - 新签合同情况：2024年新签合同总额30,369.678亿元，完成年度计划101.20%，同比下降7.80%，境内业务下降，境外业务增长，截至年底未完合同额合计76,835.387亿元 [19] 主要会计数据和财务指标 包含近3年及报告期分季度的主要会计数据和财务指标 [20] 股东情况 披露报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数等情况，以及公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系 [20] 公司债券情况 披露公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况、报告期内债券的付息兑付情况等 [21] 重要事项 经营情况讨论与分析 - 经营质量趋优向实：出台相关意见和办法，提升新签合同指标，海外新签合同额创新高 [22] - 经济运行平稳有序：推行精细化管理，提升经济运行质量，实现营收和利润，研发投入强度提升，开展专项行动，降低费用，压控“三金”，销售回款良好 [24] - 深化改革动真碰硬：落实工作要求，推动国企改革，包括瘦身健体、建立绩效考核体系、改革薪酬体系 [25] - 战新产业启航提速：印发指导意见，明确方向领域，建立机制，在多个方面取得初步成效，海外战新产业有突破 [26] - 科技创新强力赋能：搭建科技创新体系，成立科研机构，联合建设创新平台，取得多项科研成果 [27] 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 包含相关科目变动分析数据 [29] 主营业务分板块、分地区情况 按板块进行分析，统计主营业务板块数据 [29] 董事会会议 会议召开情况 2025年3月27 - 28日召开第五届董事会第三十七次会议，7名董事出席，符合规定 [31] 会议审议情况 审议通过多项议案，包括参与巴西项目投资建设、财务决算报告、年报及摘要、利润分配方案等，部分议案需提交股东大会审议批准 [33][34][36] 计提减值准备 计提资产减值准备情况 2024年共计提减值准备90.96亿元，包括应收账款等金融资产、合同资产、存货、其他资产减值准备 [89] 减值准备计提对公司2024年度利润影响情况 导致合并财务报表信用减值损失和资产减值损失增加，利润总额减少90.96亿元 [90] 相关决策程序 经董事会审计与风险管理委员会审核，董事会和监事会会议审议通过 [91]

公司概况 - 财务公司于2012年4月18日开业，注册资本90亿元人民币[1] - 中国铁道建筑集团有限公司认缴出资5.4亿元，持股6％[1] - 中国铁建股份有限公司认缴出资84.6亿元，持股94％[1] - 财务公司经营范围包括九项[2] 公司治理 - 董事会负责制定总体经营战略和重大政策等[5] - 总经理负责执行董事会决策、制定具体规章等[5] - 风险管理委员会负责对风险管理等研究并提建议[6] - 审计管理委员会负责公司内、外部审计沟通等工作[6] - 财务公司设11个职能部门，各业务部门承担风险管理职责[8] - 财务公司建立风险管理三道防线，明确职责权限[11] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，资产总额1180.08亿元，负债1036.73亿元，所有者权益143.35亿元[22] - 2024年营业收入29.83亿元，利润总额11.71亿元，净利润8.82亿元[23] 监管指标 - 截至2024年12月31日，资本充足率15.61%，高于监管要求[25] - 截至2024年12月31日，流动性比例57.78%，高于监管要求[25] - 截至2024年12月31日，不良资产率0.00%，低于监管要求[25] - 截至2024年12月31日，不良贷款率0.00%，低于监管要求[25] - 截至2024年12月31日，投资比例31.70%，低于监管要求[25] - 截至2024年12月31日，贷款比例67.88%，低于监管要求[25] - 截至2024年12月31日，固定资产比例0.02%，低于监管要求[25] 关联业务 - 截至2024年12月31日，控股股东及其非上市子公司存款余额9.04亿元，贷款本金余额10.95亿元[27]

文章核心观点 中国铁建2024年年报发布，营收和净利润可观，新签合同总额连续三年破3万亿，海外新签合同额创新高，公司强化战略设计，项目建设推进，经营管理优化，经济运行平稳 [1][2] 经营业绩 - 2024年实现营业收入10671.71亿元，归属于上市公司股东的净利润222.15亿元 [1] - 拟每10股派送现金红利3.00元（含税），共计分配利润40.74亿元，占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的20.60% [1] 合同签约 - 2024年新签合同总额30369.678亿元，连续三年新签总额突破3万亿元 [1] - 海外新签合同额3119.779亿元，同比增长23.39%，再创历史新高 [1] 战略发展 - 以“1256”中长期发展战略引领企业高质量发展 [1] - 聚焦传统建筑业提质升级和战略性新兴产业培育壮大“两大方向” [1] - 开辟新基建、新装备、新材料、新能源、新服务“五新赛道” [1] - 加快高端化、智能化、绿色化、精细化、数字化、国际化“六化转型” [1] 项目建设 - 雄安新区、三北防护林工程等相关项目建设扎实推进 [2] - 沪苏湖高铁、银昆高速公路项目等重大工程顺利完工 [2] - 澳门大桥、澳门轻轨横琴延长线建成通车献礼澳门回归25周年 [2] - 全球最高酒店建筑阿联酋迪拜蓝天酒店交付 [2] - 国内第一艘5000吨自航式全回转起重船顺利下水 [2] 经营管理 - 把高质量经营理念贯穿始终，摒弃规模情结，优化经营策略，提升订单落地率、转化率和收益水平 [2] - 强化全面精细化管理、供应链管理，开展“三金”压控，提高资产质量，经济运行总体平稳 [2]

文章核心观点 公司第二届监事会第十四次会议审议通过多项议案并将部分议案提交2024年年度股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以现场与视频会议结合方式召开 [1] - 会议通知和材料于2025年3月18日以电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议召开符合相关规定，形成的决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 - 报告编制和审议程序合规，内容能真实反映公司实际情况 [1][2] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于2024年度监事会工作报告的议案》 - 2024年度监事会履职尽责，遵守相关要求 [2] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于2024年度财务决算报告的议案》 - 报告真实反映公司2024年度财务状况和运营情况 [2] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 《关于2024年度利润分配方案的议案》 - 方案符合规定，兼顾投资者回报和公司发展 [3] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [3] 《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 - 募集资金存放和使用合规，无违规情况 [4] - 监事会同意该议案 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [4] 《关于2024年度内部控制评价报告的议案》 - 公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，无重大缺陷 [4] - 监事会同意和认可该报告 [4] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [4] 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 - 方案考虑公司经营和行业地区薪酬水平，符合规定 [5] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [5] 《关于公司2024年度日常关联交易实际情况确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》 - 关联交易属正常经营往来，定价合理，无损害利益情况 [5] - 监事会同意该议案并提交2024年年度股东大会审议 [5] - 表决结果为同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票 [6] 《关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案》 - 报告内容客观公正，无损害利益情形 [6] - 监事会同意该报告 [6] - 表决结果为同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票 [6] 《关于续聘会计师事务所的议案》 - 致同会计师事务所具备资格和经验，能满足审计要求 [7][8] - 监事会同意续聘该事务所为2025年度审计机构并提交2024年年度股东大会审议 [8] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [8] 《关于2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 - 监事会同意该报告 [8] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [8] 《关于部分募集资金投资项目延期与变更并投入新项目的议案》 - 监事会同意该议案，部分项目变更需提交股东大会审议 [9] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [9]

文章核心观点 中国铁建重工集团股份有限公司发布2024年ESG报告，展示公司在环境、社会和治理方面的实践与成果，体现公司在可持续发展上的努力与担当，致力于成为世界一流现代化高端装备制造与服务整体解决方案提供商 [1][2][3] 报告说明 - 报告覆盖中国铁建重工集团股份有限公司及下属分、子公司，时间为2024年1月1日至12月31日，数据源于公司内部统计报表等，财务数据以年度报告为准，货币为人民币 [1] - 报告参照上海证券交易所多项标准编制，以电子形式发布，可在上海证券交易所和公司网站查阅下载 [1][2] 关于我们 公司简介 - 铁建重工创立于2007年，是集高端装备研究、设计等为一体的专业化大型企业，位列全球隧道工程装备制造商5强第1位等，2021年创造多项科创板纪录 [2] - 公司致力于自主创新，打造“3 + N”产业发展体系，获多项荣誉，2家子公司入选工信部专精特新“小巨人”企业 [3] 发展战略 - 公司实施“一定五新，六化六高”中长期发展战略，聚焦成为世界一流高端装备制造与服务整体解决方案提供商，拓展五新业务，坚持六化道路，打造六大高地 [4] 环境篇 应对气候变化 - 公司以“双碳”为目标，建立应对气候变化治理架构，明确目标和方案，为实现“零碳工厂”奠定基础 [4] - 欧盟征收碳税，公司产品暂不在征收范围，已组织研讨并加大新能源开发力度 [5] - 公司推进绿色转型升级，力争2028年碳达峰，2060年碳中和，采用环保工艺和设备治理废气 [5] - 2024年公司范围一温室气体排放量6700吨二氧化碳当量，范围二44627吨，碳排放总量同比增加1.8%，强度同比下降5.29% [7][8] - 公司购入绿色电力，投入节能降碳资金，开展植树活动，采用电动大巴，盾构再制造减少碳排放 [8] 污染物排放 - 公司完善环保管理制度，通过ISO14001环境管理体系认证，总部长沙园区及子分公司废气排放20.55吨，无工业废水 [9] - 公司主要污染物VOCs排放量10.42吨，颗粒物排放量5.89吨，采用多种工艺处理废气，确保达标排放 [9][10][11] - 公司采用排污许可证管理和自主监测，各子分公司实施排查监测 [11] 废弃物处理 - 公司有害废弃物危废367.38吨，一般固废13056.18吨，危险废物委托有资质单位处置，一般固废综合利用 [12] 环境合规管理 - 公司制定环境管理目标和管控措施，强化环保排查治理，编制应急预案并备案，开展培训和演练 [12] 能源节约 - 公司能源消耗以电力为主，清洁能源占比25.57%，万元产值能耗同比下降1%，比“十三五”末期下降27% [12][13] 水资源利用 - 公司万元产值用水量同比下降1%，比“十三五”末期下降27%，治理管网渗漏，实现水资源循环利用741.34万吨 [13] 社会篇 助力乡村振兴 - 公司帮扶湖南江华县石碧塘村，获“爱心企业”称号，该村获评“先进基层组织” [14] - 公司投入帮扶资金，助农产品销售，村集体收入突破10万元并分红，开展慰问和教育帮扶活动 [14] - 公司培养乡村人才，发展新兴产业，优化产业结构，打造品牌，推动土地流转，推介产业 [15] - 公司改善村庄基础设施，打造美丽村庄，引导村民就业，增加村民收入 [16] 投身社会公益 - 公司组建学雷锋志愿服务队伍，开展24场活动，惠及株洲市部分群体；发起“志汇铁建·科创启航”项目，惠及多地师生 [16][17] 坚持创新驱动 - 公司采用“1+2+N”自主创新模式，优化科技创新机制，推进产业转型升级，发展新兴产业 [17] - 公司编制成果转化办法，开展国际贯标，修订制度，加强产品研发精益管理 [18] - 2024年公司获批外部项目27项，在研项目252项，获多项专利和奖励 [19] - 公司研制“江海号”“江汉新石器号”“定海号”“甬舟号”等重大装备，提升国产装备竞争力 [21][22][23] 保障供应链安全 - 公司降低对单一供应商依赖，建立战略伙伴关系，评价供应商绩效，识别采购品类风险并制定措施 [24] - 公司强化核心技术攻关，消除单一来源采购，推进核心零部件国产化，优化库存管理 [25][26][27] - 公司加强供应商管控，完成战略采购签约，完善供应链数字化建设，推广寄售和配送模式 [27][28] 加强质量管理 - 公司秉持质量方针，优化质量管理体系，建设和优化流程制度，分层建立目标管控 [28][29] - 公司强化产品过程质量监督，开展质量改进活动，提升人员质量知识水平 [29][30] - 公司建立“1+X”综合质量管理体系模式，多项产品通过认证，保持质量管理体系资格 [30] - 公司建立服务监督管理机制，处理客户投诉，响应及时率100% [30][31] 数据安全防护 - 公司遵守法律法规，搭建管理架构，执行内部制度，确保数据安全和客户隐私保护 [31] - 公司采用加密系统和一体化网络安全联防联控体系，提升防护水平，未发生隐私泄露事件 [31][32] 维护员工权益 - 公司2024年社会招聘18人，校园招聘43人，员工总数4709人，流失率5.52% [32][33] - 公司实施差异化薪酬制度，完善激励机制，保障员工工资和社保，构建和谐劳动关系 [34][35] - 公司建立员工反馈渠道，开展满意度调查，落实职工提案，征集建议并采纳 [35][37] - 公司开展安全生产监督检查和活动，保障职工健康，开展关爱慰问活动 [37][38] - 公司开展读书和文体活动，提升职工幸福感 [38] 职业健康与安全生产管理 - 公司更新风险和隐患清单库，建立职业健康安全管理体系，开展内审和认证 [38][39] - 公司开展安全教育培训，制定安全知识图册和红线行为，完成安全管理人员培训取证 [39] - 公司工伤保险覆盖率100%，缴纳保费791.10万元 [40] - 公司构建人力资源体系，建立职业发展通道和岗位体系，开展员工培训 [40][41] 治理篇 可持续治理机制 - 公司制定管理制度，建立三层治理结构，完善内部管理，加强信息披露制度建设 [41][42] - 公司构建科技创新平台，采用联合创新模式，突破关键技术，开展信息化建设 [42] 利益相关方沟通 - 公司重视与投资者沟通，制定管理制度，完善权益保护机制，提升管理水平 [43] - 公司通过多种渠道与投资者互动，开展接待日活动，听取意见并反馈 [44] 反商业贿赂及反贪污 - 公司制定制度，深化大监督机制，开展反腐倡廉宣传教育，保护举报人权益 [44][45] - 公司开展廉洁风险防控，全体董事、管理层人员和员工接受培训，2024年未发生相关事件 [46][47] 反不正当竞争 - 公司梳理案件，提出防控建议，开展合规调查，组织合规培训，妥善处理突发事件 [47] - 公司海外业务由合规官审核，对合作对象进行尽职调查 [48] 风险和内控管理 - 公司健全“大风控”体系，落实案件管理，规范合同管理，处理涉诉案件 [48] - 公司构建大监督制度体系，推进安全生产行动，提升供应链韧性和网络安全防护能力 [48][49] 党建工作 - 公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十届三中全会精神 [49] - 公司落实“第一议题”制度，开展党纪学习教育和主题党日活动，加强党建引领 [49][50]

文章核心观点 公司对中国铁建财务有限公司经营资质、业务和风险状况进行评估，认为其具备非银行金融机构经营资质，内控完善、风险可控，与财务公司的关联金融业务风险目前可控 [14] 财务公司基本情况 公司历史沿革 - 财务公司经银保监会批准，2012年4月18日开业，是独立法人非银行金融机构 [1] - 注册资本90亿元，中国铁建股份有限公司出资84.6亿元占比94%，中国铁道建筑集团有限公司出资5.4亿元占比6% [1] 财务公司经营范围 - 涵盖对成员单位的财务顾问、融资、担保、存贷款等业务，以及同业拆借、证券投资等业务 [1] 母公司、最终控制方和治理结构 - 母公司为中国铁建股份有限公司，最终控制方为中国铁道建筑集团有限公司 [2] - 建立党委、董事会、监事会、经理层有效制衡的治理运行体系 [2] 财务公司内部控制的基本情况 控制环境 - 设立股东会、董事会、监事会，明确董监高在风险管理中的责任 [2] - 构建内控组织架构和风险防控体系，按决策、执行、监督反馈系统制衡原则设置组织结构 [2] 风险的识别与评估 - 建立风险管理三道防线，明确各部门和岗位职责权限，形成相互监督制约机制 [6] 控制活动 - 结算及资金管理方面，制定结算管理与业务制度，依靠资金结算系统控制风险，保障成员单位资金安全 [6][8] - 信贷业务管理方面，根据贷款情况确定审查程序和权限，制定多项制度规范操作流程，执行三查制度，设立信贷审查委员会 [8][9] - 投资业务执行分级管理等原则，制定相关制度，审计稽核部定期检查 [9] - 建立完备信息系统管理制度，强化系统功能建设，保障信息系统安全可靠运行 [10] - 实行内部审计监督制度，审计稽核部对公司经营管理活动进行监督检查并提建议 [11] 内部控制总体评价 - 治理结构规范，内控制度健全有效，业务按制度流程开展，无重大操作风险，监管指标符合要求，业务运营合法合规 [11] 财务公司经营管理及风险管理情况 经营情况 - 截至2024年12月31日，资产总额1180.08亿元，负债总额1036.73亿元，所有者权益总额143.35亿元，营业收入29.83亿元，利润总额11.71亿元，净利润8.82亿元 [11] 管理情况 - 坚持稳健经营原则，规范经营行为，加强内部管理，风险评估及内控评价未发现重大缺陷 [12][13] 监管指标 - 截至2024年12月31日，各项监管指标在合理范围内，无重大风险 [13] 公司存贷款情况 - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额139,691.55万元，贷款余额0元，在银行存款余额93,008.62万元，存款余额占比60.03%，贷款余额占比0%，资金安排符合公司利益 [13] - 公司在财务公司存款安全性和流动性良好，未影响正常生产经营 [13] 持续风险评估措施 - 公司与财务公司发生存贷款业务期间，每半年评估财务公司并出具报告，与半年度、年度报告同时披露 [14]

文章核心观点 公司发布2024年度已发生日常关联交易的确认和2025年度日常关联交易的预计事项公告，该事项尚需提交公司股东大会审议，交易遵循公平原则，不会影响公司独立性和主营业务，保荐机构对此无异议 [1][14][15] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 2025年3月28日公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过相关议案，关联董事和监事回避表决，议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决 [1] - 议案提交董事会审议前已获全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过，独立董事认为交易预计基于实际需求，遵循原则，定价公允，决策程序合规，未损害公司或股东利益 [2] 公司2024年日常关联交易的预计和执行情况 - 销售产品及提供服务等方面，预计金额16亿元，实际发生金额10.85亿元，差异因销售业务变化 [2][3] - 内部存款业务每日最高日存款限额预计35亿元，实际发生14亿元，因业务量变化 [3] - 与关联方的贷款服务预计金额未明确给出，实际发生金额未明确给出，因内部借款业务量变化 [3] - 向关联方购建长期资产支出预计金额未明确给出，实际发生金额未明确给出 [3] - 合计预计金额128.1亿元，实际发生金额53.67亿元 [3] 2025年度日常关联交易预计金额和类别 - 采购商品及接受服务等预计金额1亿元，占同类业务比例1.43%，因采购需求变化 [3] - 销售产品及提供服务等预计金额16亿元，占同类业务比例16.32%，已发生2亿元，上年实际发生10.8亿元，因销售业务变化 [3] - 其他关联方销售预计金额1亿元，占同类业务比例1.09%，上年实际发生522.26万元，因销售业务变化 [4] - 提供租赁及其他服务预计金额1亿元，占同类业务比例6.67%，因租赁业务变化 [4] - 承租及其他服务预计金额500万元，占同类业务比例16.67%，因租赁需求变化 [4] - 与关联方财务公司每日最高日存款限额预计金额未明确给出，已发生金额未明确给出，因内部存款业务变化 [4] - 与关联方的贷款等金融服务预计金额30亿元，占同类业务比例30%，已发生4.65亿元，上年实际发生4.49亿元，包含保函、票据等业务 [4] - 向关联方购建长期资产支出预计金额5亿元，占同类业务比例62.5%，上年实际发生1.24亿元，根据工程结算计划预计 [4] - 合计预计金额127.1亿元，已发生25.42亿元，上年实际发生53.67亿元 [4] - 2025年度中国铁建将继续无偿许可公司使用注册号为4002282的商标 [4] 关联人基本情况和关联关系 关联人的基本情况和关联关系 - 中国铁建股份有限公司为上市其他股份有限公司，成立于2007年11月5日，注册资本135.8亿元，控股股东为中国铁道建筑集团有限公司，截至2024年12月31日持有其51.23%股份，与公司有关联关系，截至2024年9月30日总资产18102.74亿元等 [5] - 中铁建金融租赁有限公司为有限责任公司，成立于2016年6月27日，注册资本34亿元，公司持有其35%股权，系联营企业，截至2024年12月31日总资产416.7亿元等 [6][7] - 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司经营范围包括隧道装备等，中信重工机械股份有限公司持有其51%股权，公司持有其36%股权，系联营企业，截至2024年12月31日总资产3748.22万元等 [7] - 中国铁建财务有限公司为其他有限责任公司，成立于2012年3月28日，注册资本90亿元，中国铁建持有其94%股权，与公司有关联关系，截至2024年12月31日总资产1180.08亿元等 [7][9][10] 履约能力分析 - 公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司已签署相关合同并按条款执行，将持续关注关联方履约能力，如有重大不利变化将及时采取措施 [10] 日常关联交易的主要内容和定价政策 关联交易主要内容 - 公司与关联方日常关联交易包括销售产品、接受劳务、接受存款贷款等服务、委托销售产品等，交易符合自愿等原则，通过招标等方式确定价格和结算方式，对公司经营成果无不利影响 [10] 关联交易协议的主要内容 - 公司与中国铁建签署《关联交易框架协议》，有效期三年，相互提供产品和服务，产品价格按政府定价、指导价、市场价、协议价顺序确定 [11][12] - 公司与财务公司签署《金融服务协议》，有效期三年，财务公司提供存款、结算等金融服务，收费遵循相关原则 [12][13] 日常关联交易目的和对上市公司的影响 关联交易的必要性 - 公司与关联方日常交易是为满足业务发展需要，关联方履约能力良好，有利于公司正常业务开展，对业绩和财务状况无不利影响 [14] 关联交易定价的公允性和合理性 - 公司与关联方关联交易定价合理公允，遵循市场原则，未损害公司和股东利益 [14] 关联交易的持续性 - 公司与中国铁建下属公司长期合作，产品获市场认可且种类拓展，具备持续经营能力，一定时间内关联交易将持续存在，无对关联方客户重大依赖 [14] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为2024年度日常关联交易实施情况及2025年度预计事项已通过相关会议审议，决策程序合规，交易为日常经营所需，未损害上市公司和非关联股东利益，不影响独立性和产生依赖，对此无异议 [14][15]

文章核心观点 公司对“深地深海地下工程装备的研发项目”“地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目”“高端智能农机装备的研发项目”三个募投项目延期，将“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”变更，把四个项目节余的26132.96万元募集资金投入新项目，新项目前景良好但也面临风险，相关事项已通过部分审议，尚需股东大会审议 [1][2][10] 部分募投项目延期情况 延期项目 - “深地深海地下工程装备的研发项目”“地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目”“高端智能农机装备的研发项目”原定建设周期3年，延期后预计2026年12月31日完成 [2] 延期原因 - “深地深海地下工程装备的研发项目”因设计研发设备类型多、周期长，需工程应用验证，目标工程建设延期影响设备需求时间，为保障质量和资金效率放缓进度 [2] - “地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目”面向隧道建设项目多，资源体量大、调度难，工程量大，建设过程和市场环境不确定增加，为保障质量和资金效率放缓进度 [3] - “高端智能农机装备的研发项目”受外部宏观环境、市场需求、竞争态势、行业政策影响大，需研制新领域产品，为保证项目规范和产品稳定延期 [4] 拟变更募投项目情况 研发中心项目 - 实施主体为公司，已完成大楼建设并投入使用，解决研发办公场所问题，整合内部资源 [4] - 原计划用募集资金29000万元，截至2025年2月累计投入23486.98万元，节余5513.02万元，拟用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目” [5] - 实施中合理调度资源、控制成本形成资金节余 [5] 新兴工程材料研制项目 - 实施主体为电气物资公司，已掌握制造工艺，有10条生产线，具备年产3000吨复合材料制品能力，产品已规模化应用 [5] - 原计划用募集资金10000万元，截至2024年12月31日实际投入4500万元，节余资金拟用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，实施主体变更为公司 [6] - 项目已完成，现有产能满足需求，形成资金节余 [6] 轨道装备产业扩能与智能化建设项目（二期） - 实施主体为道岔分公司，基建部分竣工，部分设备安装并投入使用 [6] - 原计划用募集资金29000万元，截至2025年2月累计投入18205.21万元，尚未使用10794.79万元，拟调减投资额至23000万元，将6000万元用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，剩余4794.79万元用于原项目 [7] - 受建设条件和市场环境变化影响，优化布局、利用现有设施降低成本，预计形成节余 [7] 高端农业机械生产制造项目 - 实施主体为新疆公司，已完成设备购置，具备生产服务能力 [8] - 原计划用募集资金11000万元，截至2024年12月31日实际投入2300万元，节余8700万元，拟终止项目，将节余资金用于“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，实施主体变更为公司 [8] - 受外部市场环境影响，高端农机需求变化，现有生产线基本满足需求 [9] 募集资金投入新项目情况 - 公司合理使用募集资金形成节余，拟将四个项目节余的26132.96万元投入“引水隧洞掘进机装备研发与应用项目”，后续理财及利息收益也将投入，不足部分公司以自有或自筹资金补充 [9][10][11] 新增项目情况 项目内容 - 针对极端工况需求，研制大直径掘进机关键技术及整机，突破核心关键技术，建设实验室和组装调试设备，探索核心技术 [10] 投资计划 - 项目总投资28000万元，2025 - 2027年分别投资10000万元、10000万元、8000万元 [11] 预期成果 - 依托重大水利项目2025 - 2027年研制6台以上超大直径全断面岩石隧道掘进机，预计产值15亿元，利润3亿元以上 [11] 新项目市场前景 - 国家加快构建国家水网，引水隧道施工是水利工程关键，掘进机在其中作用重要 [12] - 我国地下施工工程量大、地质复杂，安全高效的大直径全断面岩石隧道掘进机和高端掘进机设备需求将增加 [13] - 公司有技术积累和经验，项目实施将增强创新能力和产品竞争力 [12] 履行审议程序 - 相关议案经董事会第十四次会议、第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，保荐机构出具核查意见，拟变更募投项目尚需提交股东大会审议 [15] 监事会、保荐人意见 监事会 - 认为项目延期与变更结合公司实际，有利于长远发展，提高资金使用效率，保障项目实施，履行审批程序，符合规定，无违规和损害股东利益情形，同意相关事项 [15] 保荐机构 - 认为项目延期与变更审议程序符合规定，是审慎决策，有利于提高资金使用效率，无损害公司和中小股东利益情形，对相关事项无异议，需股东大会审议通过方可实施 [16]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，且将持续完善内部控制体系提升抵御风险能力 [1][2][9] 分组1：重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容真实性等负责 [1] 分组2：内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持有效财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论的因素 [2] 分组3：内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 按风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务事项和高风险领域 [2] - 纳入评价单位包括重工集团股份有限公司道岔分公司等四家公司 [3] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比98.42%，营业收入合计占比99.26% [5] - 业务和事项涵盖组织架构、发展战略等多方面 [5] - 高风险领域包括应收账款风险、存货风险等多种风险 [5] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及公司相关文件开展评价工作 [6] - 董事会结合多因素确定适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准且与以前年度一致 [6] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准按对利润总额影响程度划分，大于5％为重大缺陷，大于2％小于等于5％为重要缺陷，小于等于2％为一般缺陷 [6] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准对重大、重要、一般缺陷有不同界定 [6][7] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准与财务报告类似 [7] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准对重大、重要、一般缺陷有不同界定 [7][8] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷 [9] 分组4：其他内部控制相关重大事项说明 - 公司已建立内部控制体系，提升全员内控意识，推动制度和工作机制健全 [9] - 公司将开展法治企业建设试点，健全预警指标，做好风险评估等工作提升抵御风险能力 [9]