文章核心观点 公司聘请致同会计师事务所作为2024年度财务报表及内部控制审计机构，经评估认为该事务所在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见 [1] 分组1：会计师事务所的情况 - 致同会计师事务所成立于2011年12月22日，注册地址为北京市，首席合伙人为李惠琦先生，是致同国际成员所，长期从事证券服务业务，有证券、期货业务许可证、H股审计资格，并向PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末，致同拥有合伙人239名、注册会计师1359名、从业人员近5000名 [2] - 截至2024年末，致同已提取职业风险基金815.09万元，购买的职业保险累计赔偿限额为9亿元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任 [2] - 致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次；58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次 [2] 分组2：执业记录 - 项目合伙人、签字注册会计师郭丽娟2006年开始从事上市审计，2007年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司年报/内控审计项目并复核3家上市公司年报 [2] - 签字注册会计师邹文怀2020年开始从事上市审计，2020年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告 [2] - 质量控制复核人杜非2001年开始从事上市审计，2013年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告11份 [2] - 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分 [4] 分组3：会计师事务所履职情况评估 - 致同会计师事务所在担任公司2024年度审计机构期间，配备专属审计工作团队，核心成员有多年上市公司审计经验和专业资质，项目负责合伙人和现场负责人由权益合伙人与资深审计服务合伙人担任，后台支持团队包括多领域专家，技术专家全程参与支持 [4] - 致同会计师事务所根据公司实际情况制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案，围绕审计重点展开工作，制定详细审计计划与时间安排，按时提交工作，满足公司年度报告披露时间要求 [4] - 致同会计师事务所严格遵守相关准则和法规，建立完善审计质量管理体系，采取有效政策和程序确保审计质量，包括及时咨询解决技术问题、明确意见分歧解决机制、实施项目质量复核程序、监控质量管理体系运行等，2024年审计中各项措施有效执行 [5][6] - 公司在聘任合同中明确致同会计师事务所在信息安全管理中的责任义务，该事务所制定系统性信息安全控制制度，在审计中考虑敏感信息管理并有效执行 [6]

文章核心观点 独立董事马传景严格履职，促进董事会规范运作和公司治理水平提高，有效维护股东权益，2024年度履职情况良好，公司董事会运作规范高效，完成年度任务 [1][8][9] 个人基本情况 个人履历 - 马传景67岁，中国国籍，博士研究生学历，现任公司独立非执行董事，历任多职，曾任多家公司外部董事或非执行董事，现兼任中国国际工程咨询有限公司外部董事 [1][2] 独立性情况说明 - 马传景严格遵守相关规定，自查无影响独立性情况，已签署并提交独立董事声明与承诺 [2] 年度履职概况 出席会议及参加调研情况 - 参加股东大会2次，审议14项议题；参加董事会会议12次，审议表决通过53项议题，听取汇报事项11项；参加董事会专门委员会会议17次，审议表决通过44项议题；参加独立董事专门会议1次，审议表决通过4项议题，未提异议 [2] - 围绕重点工作参加4次外部董事调研，涵盖央企集团、子企业及重点项目，提出意见建议17条 [3] 与内部审计机构、会计师事务所沟通情况 - 作为审计与风险管理委员会委员，与公司内部审计机构和德勤华永会计师事务所就财务、业务状况沟通5次，深入交流审计工作和财务业务情况 [3][4] 与中小股东沟通交流情况 - 在股东大会期间与中小股东就公司财务、经营、战略等情况交流，听取意见建议，维护其合法权益 [4] 在公司现场工作情况 - 出席决策会议、工作会等，参加调研和培训，与多方全方位沟通，报告期履职68个工作日 [4] 上市公司配合独立董事工作情况 - 公司注重发挥专门委员会和独立董事作用，建立沟通反馈机制，管理层重视意见，梳理决议执行情况汇报，建立履职台账落实意见建议并反馈 [4] 年度履职重点关注事项 关联交易情况 - 马传景客观判断公司关联交易，认为年度H股非豁免持续关连交易公平合理，未损害利益，对相关议案发表同意意见 [5] 披露财务信息、内部控制评价报告情况 - 董事会及审计与风险管理委员会审核财务报告等议案，建议公司加强风险防范等，认为内部控制评价报告真实客观，内控体系有保证，发表同意意见 [5] 关注重要财务事项情况 - 董事会及审计与风险管理委员会审核重要财务事项议案，认为符合规定，履行程序，未损害权益，发表同意意见 [7] 聘用会计师事务所情况 - 董事会及审计与风险管理委员会审核选聘议案，认为德勤华永具备资质能力，符合要求，发表同意意见 [7] 任免董事、聘任解聘高管情况 - 董事会及提名委员会审核相关议案，未发现问题，提名程序合规，未损害利益，发表同意意见 [7] 董事、高管薪酬情况 - 董事会及薪酬与考核委员会审核薪酬和考核议案，认为薪酬符合水平和状况，考核符合规定，发表同意意见 [8] 关注信息披露执行情况 - 马传景认为公司信息披露规范，未发现违法违规问题，未受监管查处或整改要求 [8] 本年度自我工作评价和建议 自我工作评价 - 马传景认为自己履行职责和义务，关注中小股东权益，客观决策发表意见，促进董事会决策，对公司发展发挥实质作用 [8] 对公司评价 - 2024年度公司董事会履职规范高效，综合实力增强，影响力提升，完成年度任务 [9] 建议 - 强化独立董事义务和职责，发挥作用，维护股东尤其是中小股东权益 [9][10]

文章核心观点 公司拟进行2024年度利润分配，虽现金分红比例低于30%但有合理原因，该方案经董事会审议通过且监事会认可，符合相关规定和长远利益，尚需股东大会审议 [1][3][6] 利润分配方案内容 具体内容 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），截至2024年末拟派发现金红利40.74亿元（含税），现金分红占当年合并报表归属于上市公司普通股股东可供分配利润的比例为20.60% [1] - 若总股本变动拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，后续变化将另行公告，方案尚需提交股东大会审议 [1][2] 风险警示情况 - 本次利润分配方案未触及《股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形 [1] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为126.29亿元，现金分红比例为56.36%，未低于30% [2] 本年度现金分红比例低于30%的情况说明 行业特点 - 建筑行业属充分竞争行业，毛利率低，施工项目体量大、周期长，应收账款和存货金额大，资产负债率高，日常经营周转资金需求大 [3] - 2024年国家出台住建、交通、水利等行业利好政策，利于建筑行业发展 [3] 发展阶段和经营模式 - 公司处于转型升级阶段，深化改革，巩固升级传统建筑产业，培育壮大战略性新兴产业，开辟“五新赛道”，推进产业转型升级 [3] 盈利水平、偿债能力及资金需求 - 公司基本每股收益为1.39元/股，为股东创造稳定回报 [4] - 受市场影响资金压力加大，补充日常营运资金需求增加，转型升级和拓展新兴业务需大量资金投入 [4] 留存未分配利润用途及收益情况 - 留存未分配利润用于补充营运资金和投资战略性新兴产业等业务 [4] - 正确处理分配与积累关系，留存净收益利于稳定分红政策，近两年派息比例维持在20%以上且稳步提高 [4] 中小股东参与决策便利情况 - 公司建立多渠道投资者沟通机制，中小股东可通过多种渠道表达对现金分红政策的意见和诉求 [5] - 股东大会提供网络投票方式，为中小股东参与现金分红决策提供便利 [5] 增强投资者回报措施 - 公司按要求增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东监督 [5][6] - 秉承为投资者带来长期持续回报理念，规范资金使用管理，提高效率，以积极利润分配方案回馈投资者 [6] 公司履行的决策程序 董事会会议情况 - 公司于2025年3月27 - 28日召开第五届董事会第三十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过利润分配方案，符合公司章程和股东回报规划 [6] 监事会意见 - 监事会认为方案符合公司章程和相关法律规定，董事会决策程序规范，现金分红水平兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合长远发展需要 [6]

文章核心观点 中国铁建第五届董事会第三十七次会议审议通过多项议案，涉及项目投资建设、财务报告、利润分配、担保额度、债券发行等方面，部分议案需提交股东大会审议批准 [1][2][3] 董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月27 - 28日在中国铁建大厦举行，通知和材料于3月14日发出 [1] - 应出席董事7名，7名董事出席，监事和高级管理人员列席，由董事长戴和根主持 [1] 董事会会议审议情况 项目投资建设 - 同意中国土木工程集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司参与巴西萨尔瓦多 - 伊塔帕里卡岛大桥道路系统PPP项目投资建设 [1][2] - 同意中国土木工程集团有限公司、中铁建国际投资有限公司为巴库塔钨矿项目流动资金贷款提供反担保 [8] 财务相关 - 同意公司2024年度财务决算报告、2024年年报及摘要 [2] - 公司拟向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税），授权董事长处理派息事宜 [2] - 同意公司2024年度计提减值准备方案、会计政策变更议案 [4] - 2025年度对下属子公司提供担保额度1071.45亿元，对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保额度328.54亿元 [5] - 2025年度提供财务资助总额35.4亿元 [5][6] - 2025年度资产证券化发行额度计划，基础资产包括应收账款等 [7] - 同意增加境内外债券发行额度，短期债券本金余额不超过200亿元，中长期债券本金不超过500亿元 [7] 报告相关 - 同意董事会2024年度工作报告、总裁2024年度工作报告 [3][4] - 同意董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见 [4] - 同意2024年决算审计会计师事务所履职情况评估报告 [9] - 同意2025年度审计工作思路及审计工作计划 [9][10] - 同意公司2024年度内部控制评价报告 [10] - 同意公司对中国铁建财务有限公司风险持续评估报告 [10] - 同意2024年度董事、监事薪酬的议案 [10][11] - 同意公司2024年度可持续发展报告 [11] 制度与计划 - 同意《中国铁建股份有限公司市值管理制度》《中国铁建股份有限公司估值提升计划》 [11] 人事相关 - 同意公司第六届董事会股东代表董事人选，戴和根为执行董事，郜烈阳为非执行董事，马传景等4人为独立非执行董事，任期三年 [12] 股东大会相关 - 同意召开公司2025年第一次临时股东大会，审议选举第六届董事会股东代表董事的议案，授权董事长决定召开 [13] 第六届董事会股东代表董事候选人简历 - 戴和根58岁，研究生学历，正高级经济师，现任公司董事长等职 [13] - 郜烈阳59岁，硕士研究生学历，教授级高级建筑师等，现任公司非执行董事 [14] - 马传景67岁，博士研究生学历，现任公司独立非执行董事 [15] - 解国光64岁，大学学历，正高级会计师，现任公司独立非执行董事 [16] - 钱伟伦57岁，中国香港籍，工商管理博士，现任公司独立非执行董事 [16] - 王俊64岁，博士研究生学历，研究员，历任中国建筑科学研究院多个职务 [17]

独立董事提名 - 中国铁道建筑集团提名钱伟伦为中国铁建第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、股东关系等多方面有合规要求[2][3] 审查情况 - 被提名人通过中国铁建第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认其任职资格符合要求[5]

会议信息 - 中国铁建第五届监事会第二十次会议于2025年3月28日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年度财务决算报告等多项议案，多需提交股东大会审议[3][4][8][22] 利润分配 - 2024年度拟以总股本13,579,541,500股为基数，每10股派现3元，共分4,073,862,450元[8]

财务分配 - 公司拟向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），合计拟派发现金红利40.7386245亿元（含税）[11] 担保与资助 - 公司对控股子公司提供担保额度236.05亿元，子公司为下属子公司提供担保额度1071.45亿元，对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保额度328.54亿元[24] - 公司及子公司2025年度新增向参股房地产开发项目公司提供财务资助总额35.4亿元[27] 融资计划 - 公司及子公司2025年度不超过400亿元资产证券化产品发行额度计划[29] - 公司在境内债券市场注册/发行短期债券本金余额不超过200亿元，在境内外债券市场新增注册/发行中长期债券本金不超过500亿元[30] 项目投资 - 中国土木工程集团有限公司、中铁建国际投资有限公司对江西铜业集团有限公司保证金额最高不超过9200万元及相关利息和费用承担按份保证责任[32] - 公司参与巴西萨尔瓦多 - 伊塔帕里卡岛大桥道路系统PPP项目投资建设[3][5] 会议决议 - 第五届董事会第三十七次会议于2025年3月27 - 28日举行，7名董事出席[2] - 审议通过2024年度财务决算报告、年报及摘要等多项议案[7][8][9][10] - 2025年度审计工作思路及计划等议案表决通过[38][39][40][41] - 公司对中国铁建财务有限公司风险持续评估报告议案表决通过，董事长回避[42] - 2024年度董事、监事薪酬议案需提交股东大会审议[44][45] - 公司2024年度可持续发展报告等议案表决通过[46][47][48][49] - 第六届董事会股东代表董事人选议案需提交股东大会审议[50][52] - 召开公司2025年第一次临时股东大会议案表决通过，授权董事长决定时间和地点[52][53] 人员信息 - 第六届董事会股东代表董事候选人戴和根58岁，郜烈阳59岁等[56][57][58][59][60]

证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临 2025—010 中国铁建股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金股利 0.30 元（含税） 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维 持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则 （2024 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第 一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 513.64 亿 元。经董事会决议，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日 | 项目 | 本年度 | 上 ...

内部控制相关 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1] - 建立健全和评价内部控制有效性是董事会责任[2] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] - 内控有局限性，推测未来有效性有风险[4] - 公司于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[5]

业绩总结 - 2024年度营业收入1,067,171,337千元，较2023年度下降6.22%[24] - 2024年度净利润27,078,377千元，较2023年度下降16.24%[24] - 2024年度归属于母公司股东的净利润22,215,074千元，较2023年度下降14.87%[24] - 2024年度综合收益总额26,711,524千元，较2023年度下降18.32%[24] - 2024年度基本每股收益1.46元/股，较2023年度下降15.61%[24] - 2024年度稀释每股收益1.46元/股，较2023年度下降15.61%[24] - 2024年末资产总计222,644,092千元，较2023年末增长9.19%[34] - 2024年末负债合计39,759,469千元，较2023年末增长22.88%[35] - 2024年末股东权益合计182,884,623千元，较2023年末增长6.63%[35] - 2024年度营业收入9,413,114千元，较2023年度下降19.3%[38] - 2024年度净利润13,788,371千元，较2023年度增长18.06%[38] 财务数据 - 2024年12月31日资产总计1,862,842,522千元，较2023年增长12.01%[18] - 2024年12月31日负债合计1,440,245,700千元，较2023年增长15.60%[22] - 2024年12月31日股东权益合计422,596,822千元，较2023年增长1.31%[22] - 2024年12月31日货币资金为185,703,115千元，较2023年增长11.23%[18] - 2024年经营活动现金净额为 - 3142.38万元，2023年为2041.20万元[26] - 2024年投资活动现金净额为 - 4803.95万元，2023年为 - 5590.92万元[26] - 2024年筹资活动现金净额为9475.83万元，2023年为4459.15万元[26] - 2024年现金及现金等价物净增加额1473.38万元，年末余额1.67亿元[26] - 2024年归属于母公司股东权益合计32.83亿元，少数股东权益9.43亿元[29] - 2024年综合收益总额归属于母公司2.18亿元，少数股东0.49亿元[29][30] - 2024年股东投入和减少资本归属于母公司3820.97万元，少数股东 - 1.38亿元[29][30] - 2024年利润分配归属于母公司 - 7189.42万元，少数股东 - 4044.21万元[29][30] - 2024年专项储备本年提取1.94亿元，本年使用1.94亿元[29][30] - 2024年其他综合收益变动归属于母公司 - 638.28万元[29][30] - 2024年度经营活动使用现金流量净额为 - 11,115,882千元，2023年度为产生现金流量净额6,417,398千元[41] - 2024年度投资活动产生现金流量净额6,179,810千元，较2023年度下降17.39%[41] - 2024年度筹资活动产生现金流量净额6,836,562千元，2023年度使用现金流量净额为 - 12,587,190千元[41] - 2024年末现金及现金等价物余额21,980,426千元，较2023年末增长9.55%[41] - 2024年度股东权益本年增减变动金额为11,364,214千元[44] - 2023年末股东权益合计为166,675,963千元[45] - 2024年股东权益增减变动金额为4,844,262千元[45] - 2024年综合收益总额为11,702,134千元[45] - 2024年股东投入和减少资本为 - 507,601千元[45] - 2024年利润分配为 - 6,350,271千元[45] - 2024年专项储备本年提取194,411千元，本年使用 - 194,411千元[45] - 2024年末股东权益合计为171,520,409千元[45] 业务与会计政策 - 工程承包业务收入是公司营业收入主要来源，按投入法确定履约进度确认收入[6] - 公司对应收账款与合同资产按相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备[8] - 审计针对工程承包业务收入确认和应收账款与合同资产减值执行多项审计程序[9][10] - 公司管理层负责按企业会计准则编制财务报表，评估持续经营能力[12] - 公司治理层负责监督财务报告过程[13] - 注册会计师目标是对财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[15] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定[64] - 公司对不同类别金融资产分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量[77] - 公司对部分金融资产、租赁应收款等以预期信用损失为基础确认损失准备[82] - 金融负债初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[96] - 集团存货按成本初始计量，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[108][109] - 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算[115][116] - 固定资产按成本初始计量，不同类型固定资产折旧方法不同[123] - 工程承包业务按累计实际发生成本占合同预计总成本比例确定履约进度确认收入[141] - 政府补助在满足条件且能收到时确认，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量[155] - 公司将部分应收款项和工程质量保证金证券化[199]