关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易管理，保证关联交易公允性，维护公司及全体股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司及各级子公司，包括直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制或担任董高监的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人，监管机构可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等资源或义务转移事项 [8] - 日常关联交易特指购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [9] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允原则 [10] - 需签订书面协议明确定价政策，重大条款变化需重新履行审议程序 [10] - 董事会需判断交易是否损害公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [10] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用，政府指导价的在指导范围内合理确定 [11] - 有可比第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格 [11] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [12] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，关联股东回避表决 [14] - 为关联人提供担保必须提交股东会审议 [14] - 未达上述标准的交易由总裁办公会审议 [15] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需按协议总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东会审议 [17] - 协议需包含交易总量区间、付款方式、与前三年实际金额比较等条款 [18] - 可按类别预计年度交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序 [19] - 同一控制下关联人交易金额合并计算，非同一控制下不合并计算 [19] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [21] 特殊关联交易规定 - 共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用审议标准，符合条件可豁免股东会审议 [22][28] - 放弃优先购买权导致权益比例下降的，以放弃金额与权益变动比例计算适用审议标准 [23] - 不得为关联人提供财务资助，除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [24] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [26] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存贷款业务需以存款本金或贷款利息孰高适用审议标准 [27] - 需签订金融服务协议明确期限、交易类型、额度、定价及风控措施，超过三年的需重新审议 [27][31] - 需取得财务公司经审计的财务报告并进行风险评估，制定风险处置预案 [31][32] - 存续期间需动态评估资金风险，出现风险情形需及时披露并采取措施 [33] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别的交易需累计计算 [31] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [35] - 累计达到审议标准的可仅就本次交易履行程序，并在公告中说明前期交易 [35] 审议程序与回避制度 - 重大关联交易需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [32] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [33] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理其他股东行使表决权 [34] 免予审议的关联交易 - 公司单方面获利益不支付对价的交易，如受赠现金资产、债务减免等 [35] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的情形 [35] - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券或依据股东会决议领取股息等交易 [35] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [37] - 董事会办公室负责关联交易的信息披露事务管理 [38] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释 [39][40] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规及章程为准 [41]

核心观点 - 公司设立董事会ESG委员会以完善法人治理结构并健全ESG管理体系 规范议事决策程序并提升科学决策水平 [1] - ESG委员会为董事会下设专门机构 负责研究环境、社会和治理相关工作并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举且过半数通过 [1] - 设主任一名 由董事会直接选举产生 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 公司设立ESG委员会办公室（位于董事会办公室）及ESG执行委员会 后者由高级管理人员组成并下设安全环保组、社会责任组和公司治理组 另设ESG工作小组由职能部门和事业部负责人组成 [2] 职责权限 - 主要职责包括建议ESG战略目标与管理制度 识别可持续发展风险与机遇 研究环境社会治理相关工作 审阅ESG披露文件如年度报告 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策程序 - ESG执行委员会安排工作小组准备决策前期工作并提供资料 提交正式提案至ESG委员会审议 [5] - 委员会根据提案召开会议 讨论后将结果提交董事会并传达至执行委员会 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 可由董事长、主任或半数以上委员提议召开 会议需提前三天通知（可豁免）并发送材料 [6] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [6] - 委员需亲自出席 因故缺席可书面委托其他委员 会议需过半数委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6][7] - 职能部门成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高管列席 并可聘请第三方咨询机构提供专业意见 [7] - 会议需保存记录并由出席委员签字 议案及表决结果需书面报告董事会 委员负有保密义务 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律、上市公司治理准则、上市规则及公司章程执行 若冲突则按上述规定执行 [8] - 细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定、修改和解释 [8]

总则 - 制度旨在加强公司内部审计工作并促进经营活动健康发展 依据包括审计法 内部审计条例 上市自律监管指引及公司章程等 [1] - 制度适用于公司及持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 被审计单位包括职能部门 子公司及相关责任人员 [1] - 内部审计定义为依据国家法律法规及公司管控要求 对财务管理 资产管理 经营管理等经济行为的真实性 合法性和效益性进行监督评价 [1] 内部审计机构 - 公司设立审计部作为内部审计机构 向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [2] - 内部审计机构保持独立性 不与财务部门合署办公 独立行使职权且经费列入财务预算 [2] 内部审计人员 - 内部审计机构配备相应审计人员 可聘请特约和兼职审计人员 [2] - 内部审计人员需具备政治素质及审计 财会 工程概预算 经营管理等专业技术职称或执业资格 [2] - 内部审计人员需依法审计 遵守法律法规 做到独立 客观 公正 保密 有利害关系时需回避 [2][3] - 内部审计人员受法律保护 任何单位和个人不得阻挠和打击报复 公司支持岗位资格和后续教育制度 [2] 内部审计机构工作职责 - 内部审计机构制定并实施公司内部审计规章制度 [2] - 内部审计坚持监督与服务并重 一审二帮三促 提出合理化建议 [3] - 审计监督范围包括会计资料合法性 合规性 真实性 经济责任审计 固定资产投资全过程监督 募集资金使用 担保 关联交易等重大事件检查 经营绩效评价 内部控制检查监督 社会中介机构工作结果监督 审计问题整改跟踪 以及董事会 审计委员会或管理层交办事项 [3][4] - 内部审计机构协调外部审计 组织内部审计人员培训 与审计委员会保持沟通 协助建立健全反舞弊机制 [4][5] 内部审计机构工作权限 - 内部审计机构权限包括参加重大会议 要求报送计划 预算 决算等资料 检查生产经营财务资料 调查有关事项 制止严重违法违规行为 暂时封存可能被转移 隐匿 篡改 毁弃的资料 [5][6] - 被审计单位需配合外部审计 重要审计情况 重大风险等需在3天内报告 年度财务报表等需报审计部备案 内部管理制度需抄报审计部 [6] - 内部审计机构可委托社会中介机构进行审计 被审计单位需配合 中介机构审计结果经确认后可被引用 [6] 内部审计工作程序 - 内部审计机构制定年度审计计划 报管理层同意 审计委员会审核 董事会审批后实施 临时项目由管理层审批 [7] - 审计前组成审计小组 制定审计方案 提前3个工作日送达审计通知书 突击审计可实施时送达 [7] - 审计小组采用检查 抽样 分析性复核等方法获取证据 记录工作底稿 发现重大事件及时报告管理层 [8] - 审计报告前征求被审计单位意见 10个工作日内可提出书面异议 内部审计机构负责人审核后报主要领导审批 审计报告或决定以正式发文送达 [8] - 被审计单位需在2个月内报告整改落实情况 决定不采取纠正措施需书面承诺 内部审计机构需向管理层报告 [9] - 内部审计机构需进行后续跟踪审计 每年向管理层和审计委员会提交工作报告 每季度汇报审计工作情况 [9] - 内部审计机构建立质量控制体系 妥善保存审计报告 工作底稿及相关资料至少30年 [9] 奖惩 - 内部审计机构可对遵守财经法规 提出改进管理建议成绩显著的单位和人员提出表彰和奖励建议 [9] - 对不配合内部审计 拒绝提供资料 提供虚假资料 拒不执行审计决定或打击报复的相关人员 公司应及时处理 [10] - 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密的内部审计人员 调离岗位并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [10]

公司治理结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由董事会在成员内直接选举产生 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员任期与同届董事会董事任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会需及时增补 增补前委员会暂停行使职责 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展规划 经营战略（产品 市场 营销 研发 人才等）进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会或股东会批准的重大投融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对经批准的重大投资事项进行跟踪和监督 并处理董事会授予的其他事宜 [2] 决策支持体系 - 公司设立战略相关职能部门为委员会提供专业支持并协助工作 [2] - 职能部门负责上报重大项目的意向 可行性报告及合作方资料 并进行评审后提交正式提案 [4][5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 议事规则与程序 - 会议需由董事长 主任或半数以上委员提议召开 提前三天通知全体委员（可豁免期限） [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 会议记录由董事会秘书保存 [6] 信息保密与合规 - 出席会议委员均对议定事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] - 会议程序及决议需符合法律法规 《公司章程》及本细则规定 [6] - 细则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 冲突时以上述规定为准 [6][7]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以加强内部控制、规范担保行为并防范担保风险 [1] 适用范围 - 制度适用于公司本部及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [2] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [2] 对外担保定义 - 对外担保包括公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等 [3] 担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则并严格控制担保风险 [4] - 公司及子公司不得对外提供担保且不得相互提供担保 [2] - 若其他单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保 [2] 职责分工 - 公司经办部门和子公司提出对外担保申请 [6] - 计划财务部负责初审及日常管理 [6] - 行政办公室负责法律事务咨询管理 [6] - 审计部负责监督检查 [6] - 董事会办公室负责信息披露 [6] 股东会审批情形 - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [7] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [7] - 连续12个月内累计担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保 [7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [7] 董事会审批 - 除股东会审批情形外，其他对外担保事项由董事会审批 [9] - 董事会审议对外担保事项须经过半数董事审议通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意 [17] 关联担保审批 - 为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意 [18] - 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 [8] 担保申请材料 - 需提交担保申请表、企业法人营业执照复印件、经审计的财务报表、主债务合同、担保合同格式文本、项目审批文件等 [15] 审批流程 - 担保申请采用逐级上报方式 [14] - 计划财务部进行初审和风险评估 [16] - 经财务总监、总裁及董事长审核后报董事会或股东会审批 [16] 合同签订与备案 - 担保合同需经计划财务部牵头审核后方可签订 [19] - 子公司担保合同签订后五个工作日内需报公司计划财务部备案 [20] 持续风险控制 - 计划财务部建立对外担保台账并定期统计担保余额、总额及逾期情况 [24] - 定期收集被担保人财务报告并分析评估风险 [25] - 加强对外担保合同及反担保财产的管理 [26][27] 风险应对措施 - 发现被担保人经营状况严重恶化时及时采取有效措施 [28] - 债务到期后督促被担保人履行义务，必要时采取补救措施 [28] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情况时及时披露 [29] 信息披露要求 - 按照《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [31][33] - 对外担保情况应在财务报表附注中披露 [31] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [32] 监督检查 - 审计部负责对担保事项审批和执行情况进行持续性监督和检查 [30] - 对违反规定擅自提供担保的行为提出整改意见并监督整改 [30] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施 [35] - 由董事会负责解释和修订 [36] - 未尽事宜依照国家有关法律法规及《公司章程》执行 [37]

投资管理制度适用范围 - 制度适用于公司及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [1] - 规范的投资业务包括形成长期资产或股权的项目投资和长期股权投资 [1] 投资业务类型 - 包括独立或共同出资成立公司、收购或增持其他单位股权、股权处置行为、需政府立项备案或批准的基本建设和更新改造项目 [1] - 金融资产和金融衍生工具投资需董事会或股东会批准 [1] 投资原则与战略 - 投资必须符合公司发展战略要求 坚持聚焦主业的专业化发展方向 [2] - 未经批准 各级子公司不得进行对外股权投资业务 [2] 职责分工 - 投资管理部门负责年度投资计划编制、项目前期研究、方案制定和实施管理 对子公司投资备案项目进行合规性审查 [3] - 子公司负责可行性方案研究和编制 授权内项目批准 实施管理和质量控制 [3] - 审计部门负责评估检查投资业务决策和实施管理的内控程序 [3] 审批权限 - 股东会审批参照公司章程规定 [3] - 董事会授权董事长通过投资决策会议决定不超过最近一期经审计净资产10%的单笔投资 [3] - 总裁在授权范围内行使投资业务职权 [4] - 项目投资审批按投资总额计算 项目公司股权投资在投资批准时同时决议 [4] 长期股权投资管理 - 包括设立新公司、收购股权、同比例或非同比例增减资等行为 [5] - 需编制投资方案报告 含标的公司基本情况、投资目的和必要性分析、经济可行性分析 [5] - 收购股权或增资需进行尽职调查 重大项目应聘请中介机构 [5] - 需按国有资产评估管理办法事先评估 [5] 股权处置 - 包括清算关闭、股权转让、定向增资或非同比例增减资导致股权变化 [5] - 除年度资产整合计划中的清算关闭外 其他处置无论金额大小均需报批 [5] - 股权转让和吸收其他投资者应遵循国有资产管理规定 通过产权交易所进行 [6] 项目投资管理 - 子公司项目投资应符合公司发展战略和主业要求 原则上不参与非主业投资 [6] - 项目投资批准后由投资人实施全过程管理 对进度、质量、成本和效益负责 [6] - 需编制工程可行性研究报告 含外部环境分析、技术方案、经济分析等 [6] - 需组建项目公司的 应制定组建方案并分析合作方资信状况 [6] 项目审核重点 - 投资管理部门审核应关注是否符合发展战略和主业方向、经济指标是否可行、资金和监管能力是否具备、投资方案是否可行且风险可控 [7][8] 投标项目管理 - 参与投标项目需在投标前将方案报投资管理部门评估和预审 [8] - 合同谈判完成后需将经济分析和合同文本报批 通过后方可签订合同 [8] 项目实施与成本控制 - 按国家基本建设项目程序组织实施 中介机构选择按公司规定执行 [8] - 投资方为成本控制责任人 超估算5%以内由总裁审批 超5%需报原审批机构批准 [9] - 投资环境重大变化时 项目负责人可建议暂停或调整投资计划 按原审批程序实施 [9] 投资计划与资金管理 - 公司和子公司每年报投资管理部门平衡汇总后批准下达 [9] - 财务部门按批准计划编制年度预算 进行资金平衡落实需求 [9] 资产处置与信息披露 - 资产处置按合同约定或固定资产管理办法处理 [9] - 投资业务需按上市规则和信息披露制度真实、准确、完整披露 [9] - 董事会办公室负责信息披露管理 各部门和子公司配合 [10] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议通过之日起实施 [10] - 由董事会负责解释和修订 [10]

核心观点 - 上海环境集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 旨在完善公司治理结构 建立科学的董事及高级管理人员考核与薪酬管理体系 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 公司设立薪酬与考核工作小组 由经理层 相关职能部门及子公司人员组成 为委员会提供专业支持 [2] 职责权限 - 委员会负责制定及审查在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的考核标准 薪酬政策与方案 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及分拆子公司持股安排等 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 薪酬与考核工作小组负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价体系进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少一次 在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事长 主任或半数以上委员提议召开 [4] - 会议可采用现场 通讯或混合方式 通讯表决时委员签字视为出席并同意决议 [5] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 工作小组成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 委员会可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人需回避 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 上市公司治理准则 上市规则及公司章程执行 若与上述规定抵触则按相关规定执行 [7][8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定 修改和解释 [8]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善法人治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [1] 工作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告 [2] - 公司需提供会议必要工作条件 包括运营资料 实地考察支持及专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [3] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [3][4] - 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 且公司必须披露行使情况或受阻理由 [4] - 关联交易 承诺变更 收购对策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 未设提名委员会时 专门会议负责拟定董事及高管选择标准 进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [4] 议事规则 - 会议定期或不定期召开 每年至少一次 过半数独立董事提议时必须召开 [5] - 原则上会议前三日通知全体独立董事并提供资料 经一致同意可免通知期限 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [5] - 独立董事需亲自出席 否则需书面委托其他独立董事 会议需半数以上独立董事出席 [5] - 与会独立董事有保密义务 表决实行一人一票 [5] - 意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 需明确清楚 [5] - 会议记录需载明意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [6] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和章程为准 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7]

内部控制评价制度框架 - 制度旨在建立健全内部控制体系 提高经营管理水平并防范各类风险 依据《企业内部控制基本规范》及上交所相关监管指引制定 [1] - 适用范围涵盖公司及持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 包括各职能部门、事业部及所辖项目公司 [1] - 内部控制评价分为三个层面：管理层自查自评 审计部检查监督 董事会最终评价并披露报告 [1] 职责分工与责任体系 - 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 审计委员会负责审查和监督评价工作 管理层负责日常运行和自评执行 [2] - 内部控制实施情况纳入公司及子公司考评体系 管理层对重大舞弊行为承担责任 检查监督人员对无法发现的舞弊行为免责 [2] - 各级公司管理层负责执行自评工作 并对自评问卷的准确性、恰当性和真实性负责 [4] 自我评估执行机制 - 每年各级子公司流程操作人员需对负责的内部控制活动进行设计和执行有效性评价 填制问卷并提交管理层声明书 [2] - 自评必须有样本支持 样本选择需符合审计部要求 问卷和支持文档分别由党群工作部和流程部门存档 保存时间不少于一年 [3][4] - 自评发现问题汇总后由上级单位编制《内部控制工作总结报告》 最终由审计部汇总报总裁审核 [2] 检查监督工作方案 - 审计部根据法律法规、经营特点和发展目标制定年度检查监督计划 作为评价依据 并在每年一季度报审计委员会和董事会 [4] - 重大事项如对外投资、关联交易、担保、募集资金使用等应作为检查监督的重点关注事项 [4] - 制定计划时需合理关注可能存在的舞弊风险 [4] 检查监督工作执行 - 审计部根据管理层自评结果执行独立检查 实施前需向被检查单位送达通知书 被检查单位需配合准备工作 [5] - 检查内容至少涵盖风险评估覆盖性、控制设计适当性、组织有效性、自评执行情况、整改机制及重大风险事故处理等 [5] - 检查人员需深入调查并采用恰当测试方法 将执行过程和证据记录于工作底稿 相关资料保存时间不少于十年 [5][6] 缺陷认定与评价标准 - 内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 需从定性和定量角度衡量是否构成缺陷 [7] - 缺陷根据严重程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷 认定重大缺陷需考虑多一般缺陷组合、控制活动相互作用及补偿性控制等因素 [7] - 审计部确认缺陷后向被检查单位出具《整改通知书》 被检查单位需在2个月内报告整改情况 [7][8] 报告与跟踪机制 - 被检查单位决定不采取纠正措施时需书面解释 审计部需将结果和解释报告管理层 [8] - 发现重大缺陷或风险时需及时报审计委员会 由委员会出具评估意见并报董事会 按监管要求披露缺陷环节、后果及补救措施 [8] - 检查监督结果作为完善内部控制、提高管理水平和风险防范能力的重要依据 管理层和董事会根据结论实施奖励或惩戒 [8] 自我评价报告披露 - 审计委员会根据检查监督结果草拟年度内部控制自我评价报告 董事会审议财务报告时需对自评报告形成决议 [9] - 自评报告需与年度财务报告同步披露 会计师事务所需参照主管部门规定对报告进行核实评价 [9] 附则规定 - 制度未尽事宜按法律法规、规范性文件及公司章程执行 制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释和修订 [9][10]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生和罢免 [4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [1] 董事会职权范围 - 董事会决定公司重大事项需事先听取党委意见 [4] - 职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、审议年度财务预算及决算方案等22项具体职责 [4][5][6] - 对达到标准的交易行使审议权：交易额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元，或净利润10%且超100万元，或营业收入10%且超1000万元 [5][6] 董事长职权与决策机制 - 董事长为法定代表人，主持股东会和董事会会议，督促董事会决议执行，签署公司证券及重要文件 [7] - 通过董事长投资决策会议决定单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%的项目投资及资产收购/出售事项 [7] - 在不可抗力紧急情况下行使特别处置权，事后向董事会和股东会报告 [7] 专门委员会设置与职责 - 董事会设立审计、战略、薪酬与考核、ESG四个专门委员会，成员全部由董事组成 [11] - 战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究，审计委员会负责财务信息审核及内外部审计监督 [12][13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，ESG委员会研究环境、社会及治理相关工作 [14][15] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需在10日内召集，通知时限为3天且可经半数董事同意豁免 [20][24][25] - 会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票记名书面方式，决议需全体董事过半数赞成票通过 [28][33][35] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [36][37] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行并在后续会议通报执行情况，决议公告由董事会秘书按规则办理 [45][46] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存 [47]