国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易前三十六个月内，公司实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称"无锡市国资委"），未发生过变更。本次交易完成后， 公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变 更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 8 月 8 日 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定情形的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级 管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、 监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交 易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公 司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因 上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的 ...

国联证券股份有限公司 截至 2024 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 索引 | | | | | | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 鉴证报告 | | | | | | | 1-2 | | 截至 | 2024 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日止前次募集资金使用情况报告 | 1-10 | 国联证券股份有限公司 截至 2024 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告 国联证券股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据《上海证券交易所上市公司 自律监管指南第1号——公告格式》之第十三号上市公司募集资金相关公告，编制了本 公司于2020年7月首次公开发行A股股票募集资金和2021年9月非公开发行A股股票募集 资金截至2024年6月30日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公 司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 前次募集资金的募集及存放情况 1. 2020 年首次公开发行 A 股股票 经中国证券监督管理委员会证监 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权国资监管机 构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存 在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次发行股份购买资产项下的标的资产为除泛海控股股份有限公司外无 锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称"国联集团"）、上海沣泉峪企业管理 有限公司（以下简称"沣泉峪"）等 45 名股东 ...

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中 聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所作为本次交易的法 律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。 除上述聘请的证券服务机构外，公司聘请了嘉林资本有限公司、高伟绅律师 事务所、信永中和（香港）会计师事务所有限公司等境外中介机构协助公司进行 H 股相关审批及信息披露等工作。 国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司 99.26%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再 次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重 大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。" 截至本说明出具日，公司 ...

国联证券股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相 关规定，国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了截至 2024 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况的报告。 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）2020 年首次公开发行 A 股股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1305 号文核准，公司 2020 年 7 月 27 日于上海证券交易所以人民币 4.25 元/每股的发行价格发售 475,719,000 股 人民币普通股（A 股），股款计人民币 2,021,805,750.00 元，扣除联席主承销商南 京证券股份有限公司剩余承销保荐费共计人民币 55,000,000.00 元后，公司实际 共收到上述 A 股的募股资金人民币 1,966,805,750.00 元，扣除发行前已由公司支 付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,938,084,540.00 元。 上述募集资金于 2020 年 7 月 27 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具德师报（验）字（20）第 ...

国联证券股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：国联证券股份有限公司 信息披露义务人：上海沣泉峪企业管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二四年八月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股） 股票代码：601456（A 股）、01456（H 股） 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交 易的公告和通函须获得联交所的批准；2、本次交易获得有权国资监管机构的批 准；3、本次交易尚需交易对方山东省高新技术创业投资有限公司控股股东鲁信 创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（集团）股份 有限公司（股票 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的说明 1 资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的 相关性。 本次交易聘请的评估机构中联评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易 对方及所涉各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具 有独立性。 2、本次评估假设前提的合理性 中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律 法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生 ...

关于国联证券股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务 顾问"）接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"） 委托，担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司99.26%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，华泰联 合证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核 查并发表如下意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人均为无锡市人民政府国有 资产监督管理委员会（以下简称"无锡市国资委"），未发生过变更。本次交易 完成后，上市公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公 司实际控制人发生变更。 华泰联合证券有限责任公司 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： | 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | | --- | --- | --- | | 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 | 华泰联合证 ...