募资情况 - 公司向特定对象发行A股60,726,104股，发行价57.88元/股，募资3,514,826,899.52元，净额3,498,437,798.43元[1] - 公司募投项目投资总额783,429.75万元，拟投入募资349,843.78万元[4] 项目投资 - 重庆项目投资120,000.00万元，拟投募资60,000.00万元[3] - 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目投资156,297.38万元，拟投募资75,000.00万元[4] - 公司拟3亿美元在泰国建汽车零部件生产基地[18] - 泰国年产130万套热管理系统项目总投资64800万元，拟用募资38000万元[26] 项目进度 - 宁波前湾两项目累计投入16,004.06万元，进度19.28%，未投66,995.94万元[10] - 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目累计投入23,005.59万元，进度30.67%，未投51,994.41万元[11] - 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目累计投入5,185.14万元，进度51.85%，未投4,814.86万元[13] 项目变更 - 公司拟变更38,000.00万元募资投向泰国项目，占比10.86%[5][7] - 宁波两项目达到预定可使用状态时间延至2026年7月[9] 项目预期 - 泰国项目建设期14个月，达产年预计营收182000万元，净利润13468万元[27] - 泰国项目投资财务内部收益率（税后）23.03%，回收期（税后）5.44年[27] 应对风险 - 募投项目产能消化、效益、当地运营、全球贸易风险及应对措施[33][34][35][37] 审议情况 - 变更募资用途经董事会、监事会审议通过，待股东大会审议[38] - 保荐机构对变更募资用途、项目延期无异议[39] 公司能力 - 公司具备与主机厂全球同步开发能力，多地设研发中心[30]

募集资金 - 公司向特定对象发行60,726,104股A股，发行价57.88元/股，募资3,514,826,899.52元，净额3,498,437,798.43元[2] - 拟将原项目38,000.00万元未投入募资投向新项目，占净额比例10.86%[6][9] 项目投资 - 新项目泰国年产130万套热管理系统项目总投资64,800.00万元[3] - 重庆项目投资120,000.00万元，拟投募资60,000.00万元[5] - 宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目投资156,297.38万元，拟投75,000.00万元[5] - 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目投资28,586.10万元，拟投10,000.00万元[5] - 公司募投项目总投资783,429.75万元，拟投募资349,843.78万元[5] 项目进度 - 截至2025年3月31日，原项目累计投入16,004.06万元，进度19.28%，未投入66,995.94万元[12] - 截至2025年3月31日，年产220万套轻量化底盘系统项目累计投入23,005.59万元，进度30.67%，未投入51,994.41万元[13] - 宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目累计投入5185.14万元，进度51.85%，未投入4814.86万元[15] 市场扩张 - 2025年4月公司拟在泰国投资不超3亿美元建设汽车零部件生产基地[20] 项目变更 - 公司拟变更部分未投入募资投向“泰国年产130万套热管理系统项目”[23] - 公司延长“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”达预定可使用状态时间[23] 项目效益 - “泰国年产130万套热管理系统项目”总投资额64800万元，拟用募资38000万元[26] - 该项目建设期预计14个月，达产年预计营收182000万元，净利润13468万元[27] - 该项目投资财务内部收益率（税后）为23.03%，投资回收期（税后）为5.44年[27] 项目风险 - 募投项目可能面临产能无法消化、达不到预计效益、泰国当地运营、全球贸易等风险[31][33][34][35] 决策审批 - 2025年6月17日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过相关议案[37][38] - 保荐机构招商证券对公司变更募资用途和项目延期事项无异议[39]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会网络投票时间为2025年7月3日9:15 - 15:00，现场会议时间为14:00，现场签到时间为13:20 - 13:50[5] - 会议审议为全资子公司提供履约担保、新增2025年度对外担保预计额度、变更部分募集资金用途三个议案[4] 担保情况 - 为全资子公司拓普部件与集成商业务债务承担连带责任保证，最高限额1亿元，保证期间六年[17] - 2025年4月22日授权新增1亿元对外担保额度，现拟再新增4亿元[20] - 2025年度预计担保总额不超过96,657.35万元[20] - 宁波拓普汽车部件有限公司资产负债率95.51%，截至2025年5月27日担保余额10,000万元，本次新增40,000万元，额度占最近一期净资产比例2.55%[21] - 拓普波兰有限公司资产负债率36.18%，截至2025年5月27日担保余额5,417.44万元，额度占最近一期净资产比例0.28%[21] - 拓普集团墨西哥有限公司资产负债率32.32%，截至2025年5月27日担保余额41,239.91万元，额度占最近一期净资产比例2.62%[21] - 截至2024年12月31日担保余额46,657.35万元，截至2025年5月27日为56,657.35万元[21] - 本次新增担保额度合计40,000万元，占最近一期净资产比例4.94%[21] - 资产负债率70%以上的子公司调剂担保额度有特定限制[23] - 担保范围包括对合并报表内子公司及子公司间的担保[23] - 担保方式包括一般保证、连带责任保证等[23] - 担保包括向金融机构的融资类和日常经营的履约类担保[23] - 董事会提请股东大会授权管理层实施担保业务[23] 资金变更 - 拟将原项目部分未投入募集资金3.8亿元投向新项目[26] - 宁波前湾项目变更前拟使用募集资金8.3亿元，已投入1.600406亿元[26] - 宁波前湾项目变更后拟使用募集资金4.5亿元，已投入1.600406亿元[26] - 泰国项目总投资6.48亿元，拟使用募集资金3.8亿元[26] - 变更投向总金额为3.8亿元，占募集资金净额比例为10.86%[27]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月3日14点在宁波公司总部C - 105会议室召开[4] - 网络投票7月3日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议议案包括为子公司担保、增担保额度、变更募资用途[8] 登记相关 - 股权登记日为2025年6月25日[16] - 登记方式有现场和邮件，7月2日16:00前收到为准[20] - 现场登记7月3日13:20 - 13:50在公司总部一楼前台[22]

会议信息 - 拓普集团第五届监事会第十九次会议于2025年6月17日召开[2] - 会议通知于2025年6月6日以通讯方式发出[2] - 应出席监事三名，实际出席三名[2] 审议结果 - 审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，3票同意[3] - 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，3票同意[3][4]

会议情况 - 公司第五届董事会第二十四次会议于2025年6月17日召开，九名董事全部出席[2] 资金与项目 - 3.8亿元未投入募集资金投向“泰国年产130万套热管理系统项目”[3] - 部分募投项目资金用途变更、预定可使用时间延至2026年7月[3] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金用途的议案》等表决全票通过[3][4] - 《关于变更部分募集资金用途的议案》需提交股东大会审议[4]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年7月3日14:00在宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105会议室召开，现场签到时间为13:20-13:50 [2] - 网络投票时间为2025年7月3日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行 [2] - 会议主持人为董事长邬建树，股东需携带授权委托书、营业执照复印件等材料签到并领取表决票 [2] 会议议案内容 - 议案1：公司拟为全资子公司宁波拓普汽车部件有限公司提供最高额1亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限6年，且无需反担保 [6] - 议案2：公司拟新增2025年度对外担保额度96,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司新增40,000万元担保，担保总额占最近一期净资产比例达4.94% [7][8] - 议案3：公司拟变更38,000万元募集资金用途，将原宁波前湾项目部分资金转投泰国年产130万套热管理系统项目，变更金额占募集资金净额10.86% [10][11] 子公司担保情况 - 截至2025年5月27日，公司担保余额为56,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司（负债率95.51%）担保余额10,000万元 [8] - 对拓普波兰有限公司（负债率36.18%）和拓普集团墨西哥有限公司（负债率32.32%）分别担保5,417.44万元和41,239.91万元 [8] - 新增担保额度允许在资产负债率70%以上的子公司间调剂使用，担保方式包括保证、抵押、质押等 [9] 募集资金变更细节 - 原宁波前湾项目总投资203,610.72万元，已投入16,004.06万元，变更后剩余募集资金将用于泰国项目 [11] - 新泰国项目总投资64,800万元，主要配套客户在东南亚建厂需求，涉及热管理系统产能130万套 [10] - 变更不构成关联交易，公司将与保荐机构、银行签署三方监管协议 [11]

减持计划 - 公司实际控制人、董事长邬建树拟减持不超过2,999,182股，占总股本的0.1726%，不超过其持股总数的25% [1] - 副董事长邬好年拟减持不超过495,646股，占总股本的0.0285%，不超过其持股总数的25% [1] - 两人合计拟减持3,494,828股，按6月16日收盘价46.41元计算，套现约1.62亿元 [2] - 减持方式包括集中竞价（90日内不超过总股本1%）和大宗交易（90日内不超过总股本2%） [2] 股权结构 - 控股股东迈科香港持股1,005,836,000股，占比57.8787%，邬建树持有迈科香港100%股权 [2] - 邬建树直接持股11,996,731股（0.6903%），邬好年持股1,982,585股（0.1141%） [3] - 一致行动人宁波筑悦和派舍置业分别持股7,841,064股（0.4512%）和2,095,395股（0.1206%） [3] - 上述主体合计持股1,029,751,775股，占比59.2548% [3] 历史融资情况 - 2017年非公开发行募集资金净额23.60亿元 [4] - 2021年非公开发行募集资金净额19.78亿元 [5] - 2022年发行可转债募集资金净额24.89亿元 [6] - 2024年定向增发募集资金净额34.98亿元 [7] - 近三年累计募集资金约60.15亿元 [7] 证券发行明细 - 2017年A股发行价30.52元/股，发行量78,477,758股 [9] - 2021年非公开发行价42.5元/股，发行量47,058,823股 [10] - 2022年可转债募集资金250亿元，净额248.90亿元，截至报告期末投入进度74.32% [11] - 2024年定向增发募集资金351.48亿元，净额349.84亿元，截至报告期末投入进度31.85% [11]

特斯拉供应链表现 - 特斯拉2025年一季度营业收入193.35亿美元，同比下降9.23% [2] - 拓普集团2025年一季度营业收入57.68亿元，同比增长1.40%，归母净利润同比下滑12.39% [2] - 拓普集团股价自2025年2月以来连续下跌，实控人及副董事长合计减持约350万股 [1] 业绩下滑原因分析 - 特斯拉全球产量36.26万辆，同比减少16.3%，赛力斯汽车产量4.72万辆，同比减少45.7% [3] - 拓普集团毛利率19.9%，同比减少2.5个百分点，主要受Model Y、问界M9等车型改款及产能扩张折旧影响 [3] - 东方证券研报认为业绩波动系主要客户车型调整所致 [3] 业务恢复与客户策略 - 拓普集团表示二季度订单情况已明显改善 [3] - 公司客户群覆盖全球主流电动车企，通过创新商业模式、平台化战略和国际化战略拓展客户 [3] - 单车配套价值和订单有望保持稳步增长 [3] 机器人业务发展 - 2025年全球人形机器人市场销量预计1.24万台，市场规模63.39亿元，2030年销量接近34万台，市场规模超640亿元 [4] - 拓普集团研发线控刹车系统IBS多年，横向拓展至机器人电驱执行器等业务 [5] - 公司已向客户多次送样灵巧手电机等产品，并布局机器人躯体结构件、传感器等平台化产品 [5] - 2025年计划启动占地约150亩的机器人产业基地项目 [5]

股权结构 - 控股股东迈科香港持股1,005,836,000股，比例57.8787%[2] - 实际控制人邬建树直接持股11,996,731股，比例0.6903%[2] - 副董事长邬好年持股1,982,585股，比例0.1141%[2] - 上述主体合计持股1,029,751,775股，比例59.2548%[2] 减持计划 - 邬建树拟减持不超2,999,182股，不超0.1726%[3] - 邬好年拟减持不超495,646股，不超0.0285%[4] - 减持时间为2025年7月8日至10月7日[3][4] - 集中竞价90日不超1%，大宗交易90日不超2%[4] 过往承诺 - 2015年迈科香港承诺锁定期满后两年内每年减持不超5%，价不低于发行价[9] - 邬建树2017年认购股票锁定期至2020年5月23日[11] 增持计划 - 邬好年2023年12月21日至2024年3月20日增持8000万 - 1.2亿元，价不高于90元/股[12] - 邬建树、派舍置业2024年1月3日至7月2日增持1亿 - 2亿元[12] 其他说明 - 本次减持与承诺一致[13] - 减持计划有不确定性，不影响控制权[14] - 减持计划符合法规[14]