公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 废止监事会相关制度[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[4] 股本与股份相关 - 公司成立时经批准发行普通股总数为300,000万股，每股1元[5] - 变更类别股份附带权利须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准，H股和A股视为同一类别[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[8] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[11] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[11] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证[13] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效[15] - 股东大会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求相关机构诉讼或自己名义直接诉讼[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[18] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[26] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东书面要求可召开临时股东大会[26] - 年度股东大会召集人应提前不少于二十日公告通知股东，临时股东大会不少于十五日[26] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[28] - 召集人收到提案后二日内发出股东大会补充通知[28] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且除规定外不得变更[30] - 股东大会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[36] - 股东大会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东权利[37] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权[37] 董事与监事相关 - 董事、董事长任期均为三年，可连选连任[47] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[47] - 持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可提名董事或非职工代表监事候选人[47] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会两个交易日内披露情况[49] - 因董事辞职致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方能生效[49] 财务与利润分配 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，中期在半年结束后60天内公布，年度在会计年度结束后120天内公布[76] - 公积金弥补亏损先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可按规定用资本公积金[76][78] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[78] - 公司可采取现金、股票等方式分配利润，优先现金分红，不得超累计可分配利润范围[78] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%[78] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程及上市地法规另有规定除外[83] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[83] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司经营困难时可请求法院解散公司[84] 制度修订 - 公司将《公司章程》及相关制度中“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并优化条款序号、文字和标点符号[87] - 公司拟修订《股东会议事规则》等7项治理制度，由股东大会审议[88] - 修订后的《公司章程》及相关治理制度同日披露于上海证券交易所网站[88]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会8月15日14点在上海闵行召开[3] - 网络投票8月15日进行，交易及互联网平台有不同时段[5][6] - 审议9项议案，7 - 9为特别决议议案[8][9][11] 时间安排 - 股权登记日为2025年8月12日[14] - 现场登记8月15日13:00 - 13:50[18] - 内资股股东8月14日前回复及送达文件[19] 其他信息 - 会议联系地址、邮编、联系人、电话、传真[21] - 公告2025年7月26日发布[23] - 需表决9项非累积投票议案[27]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会于8月15日14：00开始，地点为上海市闵行区申长路1466弄美凯龙环球中心B座南楼3楼会议中心[8] - 出席会议的股东及股东授权代表应于8月15日13：00 - 13:50办理会议登记[5] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，普通决议案需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议案需三分之二以上通过[6][7] 人事变动 - 公司于7月16日收到非执行董事李建宏辞职报告，拟增补1名非执行董事，提名徐国峰担任公司第五届董事会非执行董事，任期至第五届董事会任期届满[9] 制度修订 - 拟修订《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》《公司章程》，修订后均经股东大会审议通过之日起生效[11][48][78][119][162][181] 独立非执行董事规定 - 董事会成员中独立非执行董事应至少占三分之一且至少3名，有多种任职限制和要求，如不得有特定不良纪录、连任不超六年等[16][19][21][24] - 独立非执行董事每年在公司现场工作时间不少于15日，行使部分职权需全体独立非执行董事过半数同意[26][27] 对外担保规定 - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权签署相关法律文件[52] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意，多种情形下担保须股东会审议[63][64] 关联交易规定 - 公司交易应依照《香港上市规则》和《上交所上市规则》中更严格规定判断关联交易，关联交易应遵循相关原则[81][83] - 不同金额和比率的关联交易需不同层级批准和披露，关联交易决策等文件由董事会秘书保存不少于十年[105][106][107][108][116][118] 募集资金管理 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次，公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构等签订三方监管协议[123][129] - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司应通知保荐机构或独立财务顾问[1] 公司股份与资本 - 公司股总数为300,000万股，每股金额为人民币1元，由发起人认购[186] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[186] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[189] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[190] 股东大会相关时间 - 年度股东大会应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[197] - 董事人数少于本章程要求的数额的三分之二时，董事会应在两个月内召开临时股东大会[197]

会议信息 - 公司第五届董事会第四十二次临时会议7月22日发通知和材料，7月25日通讯召开[1] - 会议应出席董事13人，实际出席13人（含授权代表）[1] 议案表决 - 多项章程及制度修订议案表决均为13票同意、0票反对、0票弃权，尚须股东大会审议[1][2][4][5][6][7][8][9]

家居卖场转型背景 - 郑州金马凯旋家居广场近30万平方米区域转型为二手车交易中心，原为郑州最大建材集中地之一[1] - 河南华丰集团将灯饰批发商场转型为华丰二手车交易中心项目[1] - 红星美凯龙2024年9月宣布与建发汽车合作引入二手车展厅[1] 家居行业业绩下滑 - 2024年全国建材家居卖场销售额14908.26亿元，同比下跌3.85%[2] - 红星美凯龙2025年Q1营收16.15亿元（同比-23.49%），归母净亏损5.13亿元（同比-38.20%）[2] - 2024年红星美凯龙全年营收78.21亿元（同比-32.08%），归母净亏损29.83亿元（同比-34.61%）[2] - 居然之家2024年营收129.66亿元（同比-4.04%），归母净利润7.69亿元（同比-40.83%）[3] 二手车行业吸引力 - 2024年全国二手车交易量1961万辆（同比+6.52%），交易额1.2万亿元[4] - 中国成为全球第二大二手车市场，年交易量近2000万辆[4] - 重庆红星美凯龙引入二手车后，单商户年销售达4亿元并带动月均300组新增客流[4] 转型战略与模式创新 - 金马凯旋计划打造高起点、高品质的超大型二手车集散中心，改变传统露天市场形象[3] - 华丰二手车交易中心采用全产业链布局，整合展销、维保、直播拍卖等业态[3] 二手车行业现存问题 - 行业存在调表车、事故车等乱象，车况信息不透明[5] - 车商年均销量不足30台，呈现小散弱特征[5] - 建议通过立法强化诚信监管，推行"每车必检"制度[5]

家居卖场转型二手车市场 - 郑州金马凯旋家居广场近30万平方米区域转型为金马凯旋二手车交易中心 [1] - 河南华丰集团宣布启动华丰二手车交易中心项目 [1] - 红星美凯龙与建发汽车合作在商场内开设二手车展厅 [1] 家居行业业绩下滑 - 2024年全国规模以上建材家居卖场销售额14908.26亿元 同比下降3.85% [2] - 红星美凯龙2025年一季度营收16.15亿元 同比下降23.49% 归母净利润-5.13亿元 同比下降38.20% [2] - 红星美凯龙2024年营收78.21亿元 同比下降32.08% 归母净利润-29.83亿元 同比下降34.61% [2] - 居然智家2024年营收129.66亿元 同比下降4.04% 归母净利润7.69亿元 同比下降40.83% [2] 二手车行业发展现状 - 2024年全国二手车交易量1961万辆 同比增长6.52% 交易额1.2万亿元 [5] - 中国已成为世界第二大二手车市场 年交易量接近2000万辆 [5] - 红星美凯龙重庆卖场引入二手车后 单家车商年销售上千台 销售收入达4亿元 [5] 二手车行业存在问题 - 车况信息不透明 存在调表车、事故车、泡水车等问题 [5] - 行业规模小 平均每家车商年销售不足30台 [5] 转型二手车市场的原因 - 家居卖场主营业务不振 行业增长见顶 [1] - 二手车行业持续增长 市场潜力大 [4] - 缺乏高起点、高品质的大型二手车集散中心 [3] - 通过全产业链布局和规模化运营构建竞争力 [3]

人事变动 - 车先生、李先生于2025年7月18日公告辞任，分别因个人、其他专业事务[3][4] 人员构成 - 公司执行董事为李玉鹏等4人，非执行董事为叶衍榴等4人，独董为薛伟等5人[6]

人员变动 - 车先生、李先生分别辞任总经理、非执行董事，均出于个人原因[3][4] 公告信息 - 公告日期为2025年7月18日、7月24日[3][6] 公司人员构成 - 公告日期公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事名单[6]

行业战略转型 - 国内家居建材行业正经历从规模扩张向价值跃升的战略转型 [3] - 公司以"家"为核心，从家居延伸到家电、家装，构建"家居+家电+家装"三位一体的生态消费场景 [3][5] - 战略方向从"卖产品"转向"造场景"，从"单一家居"转向"全链路服务" [3] 公司核心竞争力 - 拥有近400家家居建材店及产业街，是国内最大规模的家居平台商业网络 [4] - 链接品牌工厂4万余家，沉淀近3万经销商，在品牌工厂、经销商、消费者三端拥有较强影响力 [4] - 2024年提出"3+星生态"战略，明确发展方向为坚守主赛道、拓展新业态、探索新业务 [4] 经营策略调整 - 经营方向从"渠道为王"向"生态赋能"转变，2025年3月李玉鹏担任董事长后推动转型 [4] - 以"天猫同城站"为主阵地，"抖音"为次阵地，结合小红书、微信视频号等平台建立全域流量运营能力 [6] - 推出"M+设计师"服务，引进设计师为年轻消费群体提供个性化家装设计 [6] 消费者体验升级 - 升级"沉浸式场景零售"，打造儿童娱乐区、新品发布区、简餐咖啡区等功能空间 [6] - 强调"线上种草+线下体验"闭环，引导消费者到线下店体验产品后做出理性决策 [6] - 围绕年轻消费群体的兴趣消费、悦己消费需求，提供智能化、个性化服务 [6] 政策机遇把握 - 全国242家商场接入政府以旧换新补贴名单，71家自营商场全部接入 [7] - 推出企业专属福利形成"政企双补"联动效应，"6·18"期间上海8家商场联动提供消费减免 [7] - 全面接入电器/3C、智能家居、建材类等产品的补贴，打造一站式以旧换新线下主渠道 [7] 品牌愿景 - 企业愿景是成为"中华民族的世界商业品牌"，以"简单、尊重、负责"心态提升专业运营能力 [7] - 全新品牌定位为"找设计，买电器、家具、建材就到红星美凯龙"，推动品牌穿越行业周期 [8]

公司高管变动 - 执行董事兼总经理车建兴因个人原因辞去总经理职务，仍保留执行董事及董事会战略与投资委员会、提名委员会委员职务 [13] - 非执行董事李建宏因个人原因辞去董事及战略与投资委员会职务，辞任不影响董事会法定最低人数及公司正常经营 [13][14] - 董事会全票通过聘任执行董事兼副总经理施姚峰为新任总经理，任期至第五届董事会届满 [1][6][14] 董事会成员调整 - 提名徐国峰为第五届董事会非执行董事候选人，并拟任战略与投资委员会委员，其任职需经股东大会批准 [5][16] - 徐国峰若当选将签署无薪酬服务合同，任期至第五届董事会届满 [5][17] - 徐国峰现任红星美凯龙控股集团执行总裁，为车建兴妹夫，拥有家居行业资深管理经验 [19] 新任高管背景 - 总经理施姚峰具有26年跨行业管理经验，曾任职建发浆纸集团及港股上市公司建发新胜浆纸，2023年8月加入公司 [18] - 施姚峰未持有公司股份，与现有董事无关联关系，无违规处罚记录 [18] - 徐国峰曾担任红星家具集团副总裁及公司执行董事，具备家居产业链深度管理背景 [19] 公司治理程序 - 两项人事议案均经提名委员会审核，其中董事增补额外通过薪酬与考核委员会审议 [3][7] - 董事会全票通过召开2025年第五次临时股东大会的议案，具体通知将另行披露 [9][10]