总则 - 制度旨在规范公司法人治理结构、完善内部控制、保护股东权益及规避决策风险 [1] - 制定依据包括《公司法》《公司章程》及股东会授权等法律法规和内部文件 [1] - 重大投资和经营行为涵盖对外投资、对内投资、筹资、担保、资产核销、资产处置、债务处置、采购合同签订及经营权处置等 [1] - 日常经营相关交易如原材料采购、燃料动力购买及短期租船合同（低于5年）被排除在外 [1] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准包括：资产总额占比超50%、资产净额占比超50%且绝对金额超5000万元、成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元、利润占比超50%且绝对金额超500万元、营业收入占比超50%且绝对金额超5000万元、净利润占比超50%且绝对金额超500万元 [2] - 股权交易导致合并报表范围变更时，对应资产总额和主营业务收入纳入审议标准 [3] - 股东会确定年度筹资额度及成本上限，对外借款资产负债率上限为70% [4] - 资产核销需股东会审批的条件包括：预算外单笔超1000万元或全年累计超5000万元 [4] - 重大诉讼涉及金额超净资产30%需股东会决定 [4] - 担保事项需股东会审批的情形包括：单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、为股东及关联方担保等 [4] - 经营权处置行为需股东会授权或决定 [5] 董事会审议标准 - 董事会在股东会框架内制定对外投资计划及实施方案 [5] - 需董事会审议的标准包括：非股权类交易标的资产总额超5亿元、股权类交易价格超1000万元、购买或出售船舶等重大事项 [5] - 董事会在筹资额度内制定具体计划，预算外筹资资产负债率上限为70% [5] - 董事会决定涉及金额在净资产10%至30%之间的重大诉讼行为 [5] - 董事会闭会期间授权董事长或总经理行使部分职权，需在下次董事会说明 [6] 总经理决策标准 - 总经理负责落实年度预算及股东会或董事会决定的投资经营事宜 [6] - 需总经理决定的标准包括：非股权类交易标的资产总额不超5亿元、股权类交易价格不超1000万元 [6] - 总经理决定涉及金额在净资产10%及以下的诉讼行为 [7] - 低于总经理决策标准的投资经营行为可授权相关部门或人员决定 [7] 决策程序 - 对外投资由企划部起草方案，经法律风控部和财务部审核后报投委会及总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 筹资或担保由财务部制定方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产核销由财务部制定报告，报总经理办公会后根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 资产处置、经营权处置或采购合同签订由业务部门提出方案，经法律风控部和财务部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 债务处置由财务部提出方案，经法律风控部审核后报总经理办公会，再根据金额权限报董事会或股东会 [7] - 公司可聘请外部顾问如财务顾问、会计师、律师或评估师提供咨询意见 [8] 附则 - 制度由董事会制订和修改，自股东会审议通过后生效 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，抵触部分以法律法规和章程为准并由董事会修订 [8] - 董事会负责解释和监督执行本制度 [8]

公司基本信息 - 公司全称为招商局能源运输股份有限公司 英文名称为China Merchants Energy Shipping Co Ltd [2] - 公司成立于2004年12月31日 注册于国家工商行政管理总局 注册号1000001003938 [2] - 公司于2006年12月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行12亿股内资股 [2] - 注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区55号9楼921A室 邮政编码200126 [3] - 注册资本为8,074,538,502元人民币 所有股份均为普通股 [3][7] 股权结构与股份发行 - 公司成立时向发起人发行2,233,397,679股 占当时普通股总数65.05% [6] - 主要发起人包括招商局轮船股份有限公司（认购1,856,554,050股）中国石油化工集团公司（认购357,343,629股）等五家央企 [7] - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [6] - 股票面值为每股1元人民币 股份集中托管于中国证券登记结算有限公司上海分公司 [6] 公司治理架构 - 实行党委领导机制 设立党组织并保障工作经费 [4] - 股东会为最高权力机构 董事会由12名董事组成 其中独立董事不少于1/3 [47] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总法律顾问(首席合规官) [4] - 法定代表人由董事长担任 其职务行为法律后果由公司承担 [3] 经营范围与宗旨 - 经营宗旨为建设具有核心竞争力的世界一流航运企业 [4] - 许可经营项目包括国际船舶危险品运输 [5] - 一般经营项目涵盖能源领域投资、航海技术服务、船舶设备销售及船舶租赁等 [5] - 在境外经营时需遵守当地法律法规 [4] 股份管理规范 - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外） 特殊情况需经股东会决议且总额不超过股本10% [8] - 股份回购仅限于减资、合并、股权激励等六种法定情形 [8][9] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 持有5%以上股份股东及董监高开展短线交易收益归公司所有 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权及剩余财产分配等权利 [12][13] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [15][16] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [17] - 滥用股东权利造成损失需承担赔偿责任 [17] 股东会议事规则 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [20] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21][23] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括修改章程、合并分立等重大事项 [33] - 选举董事时非独立董事实行累积投票制（选举1名除外） [37] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开4次会议 临时会议需提前3日通知 [51] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [52] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [56] - 设立审计委员会行使监事会职权 [57] 合规与风控体系 - 建立总法律顾问制度和首席合规官制度 [4] - 对外担保需经股东会审议 特别对资产负债率超70%担保对象有严格限制 [19] - 交易达到总资产10%或净资产10%且超1000万元需提交董事会审议 [49] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [50]

核心观点 - 招商局能源运输股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东 实际控制人影响 [2] - 独立董事必须具有独立性 禁止与公司存在关联关系的人员担任 包括持股1%以上或前十名股东的自然人及其近亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4][5] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 持有独立董事资格证书 或承诺参加培训并取得证书 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保足够履职时间 [3] - 独立董事候选人近三年不得被证监会行政处罚 或被交易所公开谴责 通报批评 [5] 独立董事提名与选举程序 - 独立董事由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 经股东会选举产生 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格和独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期三年 连任不得超过六年 任期届满后可继续担任董事但不得再任独立董事 [6] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 公司需在60日内完成补选 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [8] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [8] - 对议案投反对或弃权票时需说明理由 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 公开征集股东权利等 [10] 独立董事专门会议与工作机制 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [11] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年 [12] 公司对独立董事的支持条件 - 公司需保障独立董事知情权 提供充分资料 必要时组织实地考察 [13] - 公司需提供履职所需工作条件 承担独立董事聘请中介机构等费用 [13] - 独立董事获适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 不得从公司及相关方获取额外利益 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [14]

董事会组成与结构 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4名占比33.3%，非独立董事8名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设审计委员会行使监事会职权，成员至少3名且独立董事占比过半，由会计专业人士任召集人 [2] - 另设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展（ESG）委员会，其中提名、薪酬与考核及ESG委员会的独立董事人数均过半并担任召集人 [2] - 董事会办公室作为常设机构负责信息披露、会议筹备及档案管理，设董事会秘书1名由董事长提名且需具备财务、管理、法律专业知识 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使经营决策权，包括拟定重大收购、股份回购、合并分立方案（第十五条第七项） [5] - 决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项，其中交易达最近一期审计总资产10%或净资产10%且超1000万元需董事会审批 [8] - 制定公司基本管理制度、利润分配方案、注册资本变更方案及高级管理人员任免（第十五条第十至十二项） [6][7] - 关联交易审批标准为：与自然人交易金额超30万元，与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 [9] 会议召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开4次，临时会议由代表10%表决权股东、1/3董事或审计委员会提议时10日内召集 [13] - 提案需符合法律法规且属董事会职权范围，临时提案需在会议前10日提交，涉及独立董事事项需事先取得其同意 [13] - 会议通知需包含日期、地点、议程及议题，定期会议需提前3日通知，临时会议可经全体董事同意豁免提前通知 [15][16] 表决与决议规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，其中担保事项需出席董事2/3同意，重大事项如章程修改需2/3董事同意 [24] - 关联交易审议时关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东大会 [17] - 会议可采用现场、视频或书面方式表决，委托投票需明确表决意向且一名董事最多接受两名委托 [20][21] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认，档案由董事会秘书保存至少10年 [26] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录于会议记录的可免责 [25]

资产评估报告基本信息 - 报告编制依据中国资产评估准则 [1] - 评估标的为深圳市太子湾商储置业有限公司股东全部权益价值 [1] - 评估报告编号为国众联评报字(2025)第3-0115号 [1] - 评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司 [1] - 报告日期为2025年4月25日 [1] 评估目的与相关方 - 资产评估系为招商局蛇口工业区控股股份有限公司股权转让提供依据 [1] - 报告使用方需通过二维码防伪标志查证核实主要估值信息 [1] 评估机构信息 - 评估机构联系地址位于深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1C栋 [1] - 机构网址为www.gzlchina.com 联系电话0755-88832456 邮编518024 [1]

关联交易概述 - 招商蛇口与招商轮船签订股权转让协议 将全资子公司太子湾商储置业100%股权以人民币71,551.80万元转让给招商轮船 [1] - 交易双方均为招商局集团有限公司实际控制企业 构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易已通过董事会审议 关联董事回避表决 无需提交股东大会审议 [2] 关联方基本情况 - 招商轮船为上市国有控股企业 注册资本814,380.6353万元 主营国际船舶危险品运输及能源领域投资 [2] - 截至2024年末总资产706.19亿元 净资产408.49亿元 2024年归母净利润51.07亿元 [3] - 招商局集团间接持有54.02%股权 与招商蛇口存在关联关系 [2][3] 交易标的情况 - 太子湾商储置业主营深圳太子湾片区招商积余大厦的持有与租赁运营 土地面积6,213.46平方米 产权建筑面积33,120.26平方米 [3][4][5] - 2024年末净资产1.36亿元 2024年营业收入0.32亿元 归母净利润-64.69万元 [5] - 2025年6月末净资产1.35亿元 上半年营业收入0.15亿元 归母净利润-112.04万元 [5] 评估与定价 - 采用资产基础法评估 股东全部权益价值71,551.80万元 较账面增值426.05% [6][7] - 投资性房地产评估价值91,744.12万元 较账面值33,794.01万元增值171.48% [7] - 转让价格以评估结果为基础协商确定 分三期现金支付 [8][9] 交易安排与影响 - 交易完成后招商蛇口下属企业可继续租赁办公 招商轮船有权要求搬迁或退租 [10] - 引入招商轮船有助于增强深圳太子湾片区航运服务与现代物流产业集聚度 [10] - 过渡期亏损由招商蛇口承担 盈利归招商轮船所有 [9]

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2025[039] 招商局能源运输股份有限公司 第七届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 招商局能源运输股份有限公司（以下简称 "公司"）第七届监事 会第十七次会议通知于 2025 年 8 月 15 日以电子邮件或传真的方式送 达各位监事，会议于 2025 年 8 月 26 日以书面方式召开。公司监事会 主席孙湘一先生、监事吴月华先生、职工监事庄婕女士审议了会议议 案并表决。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部 门规章以及《公司章程》等相关规定。 出席会议的监事采取记名投票方式表决通过如下议案： 一、关于审议《公司 2025 年半年度报告》及其摘要的议案 公司全体监事对《公司 2025 年半年度报告》进行了审核，并发表 审核意见如下： （1）2025 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定； （2）2025 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所相关规定，所包含的信息能真 ...

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2025[038] 招商局能源运输股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告 本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政 法规和部门规章以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 1 一、关于审议《公司 2025 年半年度报告》及其摘要的议案 董事会审议通过了《公司 2025 年半年度报告》及其摘要。 表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司 2025 年半年度报告及摘要会前已经第七届董事会审计委员 会第十三次会议审议通过。 本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 招商局能源运输股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司" 及"招商轮船"） 2025 年 8 月 15 日、8 月 20 日以电子邮件、书面 送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面分别发出《公 司第七届董事会第二十三次会议通知》和《补充通知》。2025 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第二十三次会议（以下简称" ...

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2025[040] 每股分配比例：每股派发现金红利 0.07 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟 维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具 体调整情况。 公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本 8,074,538,502 股，以此计算合计拟派发现 金红利人民币 565,217,695.14 元（含税）。现金分红占当期归属上市 公司股东净利润（合并报表口径）的 26.60%。本报告期内实施股份 回购并全部注销，涉及金额 310,546,652.65 元，现金分红和股份回购 金额合计 875,764,347.79 元，占 2025 年上半年合并报表归属于上市 公司股东净利润的 41.22%。 利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将维持每 股分配金额不变，分配总额进行相应调整。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟 进行股权转让所涉及的深圳市太子湾商 储置业有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 国众联评报字(2025)第3-0115号 （共一册，第一册） \ I• I \ \ : . . . P:'\. .. :!:,:/0. • ..:, .. :- ., 爹 夕 ． ． ，． 佥＇，吓\�。 、.. . I it' I 、 此为二维码防伪标志， 内含 尧您差本报告估值主要信息，建议 报告使用方查证核实 评估机构：国众联资产评估土地房地产估 价有限公司 联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水 河社区清水河三路7号中海慧 智大厦1C栋 网址： www.gzlchina.com 电话： 0755-88832456 邮编： 518024 报告日期：二O二五年四月二十五日 | | | | 良 明 | | --- | | .. 摘 | | 资产评估报告正文 | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 5 | | 二、评估目的 10 | | 三、评估对象和评估范围 | | 四、价值类型 12 | | 工、证体基准日 | | 六 ...