文章核心观点 公司2025年3月26日召开董事会会议，拟在2025年5月1日至2026年4月30日为下属全资、控股子公司提供不超37.35亿美元新增担保额度，该事项尚需股东大会审议[2][3] 分组1：担保情况概述 - 公司为满足下属子公司融资、经营等需求，拟在2025年5月1日至2026年4月30日为资产负债率70%以上的全资、控股子公司承担新增担保责任不超37.35亿美元，包括滚装控股下属六家单船公司4.35亿美元、散货控股下属多家单船公司合计3.416亿美元、油轮控股下属三家单船公司1.58亿美元等[2] - 此项担保额度非实际担保金额，实际以公司实际发生担保责任为准，公司还提请股东大会授权对合并报表范围内资产负债率70%以上公司担保额度调剂使用[2][3] 分组2：被担保人基本情况 - 滚装控股成立于2023年7月3日，注册地利比里亚，是境外PCTC单船公司控股公司，截至2024年12月31日，资产总额13760万美元，负债13762万美元，净资产 -2万美元，为公司下属全资子公司[4] - 油轮控股成立于2007年10月30日，注册地利比里亚，从事投资持股，截至2024年12月31日，总资产36.51亿美元，总负债19.33亿美元，净资产17.18亿美元，营业收入12.93亿美元，净利润3.70亿美元，为公司下属全资子公司[4] - 招商轮船控股（香港）有限公司成立于2022年4月11日，注册地中国香港，是境外单船公司控股公司，截至公告披露日，资产总额74416万美元，负债61379万美元，净资产13037万美元，为公司下属全资子公司[4] - 散货控股成立于2004年8月9日，注册地英属维京群岛，是境外单船公司控股公司，截至2024年12月31日，总资产26.30亿美元，总负债8.16亿美元，净资产18.14亿美元，营业收入8.60亿美元，净利润1.71亿美元，为公司下属全资子公司[4] - 招商轮船LNG运输投资有限公司成立于2004年8月9日，注册地英属维京群岛，是境外单船公司控股公司，截至2024年12月31日，总资产11.48亿美元，总负债6.96亿美元，净资产4.52亿美元，营业收入0.1亿美元，净利润0.91亿美元，为公司下属全资子公司[5] 分组3：担保协议主要内容 - 公司及其下属子公司尚未就担保预计事项签署相关担保协议，将按担保授权视子公司业务发展和融资安排需求与银行或相关机构协商确定，实际担保金额、种类、期限等以签署协议为准[5] 分组4：董事会意见 - 董事会认为新增担保额度是为满足下属子公司融资等需求，确保生产经营和新造船建设顺利推进，同意新增担保额度并提交2024年年度股东大会审议[5] 分组5：累计对外担保数量及逾期担保数量 - 截至公告发布日（不含本次担保授权），公司及控股子公司累计对外担保余额462628.16万美元，占最近一期经审计净资产比例83.05%；累计对控股子公司提供担保余额376382.31万美元，占比67.57%，逾期担保数量为零[6]

文章核心观点 毕马威华振会计师事务所审计招商轮船2024年度财务报表并出具无保留意见审计报告，对招商轮船2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表进行核对，未发现重大不一致 [1] 公司关联交易情况 存款业务 - 关联方为招商局集团财务有限公司，与招商轮船同受招商局集团控制，每日最高存款限额50亿人民币，存款利率范围为人民币0.05%-2%、美元0.05%-1.35%、日元0.0001% [2] - 期末余额17.7972904851亿人民币，期初余额22.8110452307亿人民币，本期合计存入金额211.8946530839亿人民币，合计取出金额216.9084078295亿人民币 [2] 贷款业务 - 关联方为招商局集团财务有限公司，与招商轮船同受招商局集团控制，贷款额度14.7亿人民币，贷款利率范围为2.30% - 3.1% [2] - 期末余额6.7546872732亿人民币，期初余额1.890825297亿人民币，本期合计贷款金额6.4618169622亿人民币，合计还款金额1.597954986亿人民币 [2] 授信业务 - 关联方为招商局集团财务有限公司，与招商轮船同受招商局集团控制，授信总额60亿人民币，实际发生额6.7546872732亿人民币 [2]

文章核心观点 公司拟续聘毕马威华振为2025年度财务及内控审计机构，此聘任事宜尚需提交公司股东大会审议 [1][5][7] 拟续聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 毕马威华振1992年8月18日在北京成立，2012年转制为特殊普通合伙，2012年8月1日正式运营，总所位于北京，首席合伙人为邹俊 [1] - 截至2024年12月31日，有合伙人241人，注册会计师信息未完整给出 [2] - 2023年经审计业务收入超41亿元，审计业务收入超39亿元，证券服务业务收入超19亿元 [2] - 2023年上市公司年报审计客户98家，财务报表审计收费约5.38亿元，涉及多行业，同行业上市公司审计客户3家 [2] - 购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超2亿元，2023年曾按2%-3%比例承担约270万元债券相关民事诉讼赔偿责任 [3] - 近三年未受刑事、行政处罚等，仅曾受一次出具警示函行政监管措施，不影响承接业务 [3] 项目信息 - 项目合伙人孙文举2009年取得资格，2001年开始执业和从事上市公司审计，2024年开始为公司服务，近三年签署或复核报告1份 [3] - 签字注册会计师王永江2018年取得资格，2014年开始执业，2016年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司服务，近三年签署或复核报告1份 [4][5] - 质量控制复核人彭菁2002年取得资格，1997年开始执业和从事上市公司审计，2024年开始为公司服务，近三年签署或复核报告7份 [5] - 项目相关人员近三年未受相关处罚，毕马威华振及相关人员保持独立性，2025年度审计收费不超700万元 [3][5] 拟续聘会计事务所履行的程序 - 2025年3月19日审计委员会同意向董事会提议续聘 [5] - 2025年3月18日独立董事专门会议同意聘请 [6] - 2025年3月26日董事会同意聘用，聘用期限一年，将议案提交股东大会审议 [6] - 2025年3月26日监事会认为毕马威华振具备能力，公司审议符合法规要求 [6]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为财务和非财务报告内部控制均无重大缺陷，持续推进内控缺陷识别与整改，下一年度将从体系覆盖优化、风险应对、数字化水平提升三方面做好内控工作 [1][2][10] 重要声明 - 建立健全和实施内部控制、评价有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行，相关人员对报告内容真实性等负责 [1] 内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 按风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务、事项和高风险领域，纳入单位资产总额和营业收入占比均为100% [2][3] - 公司及下属公司对118个一级流程、289个二级流程、690个三级流程进行梳理更新，识别评估内控缺陷并整改 [3] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系等要求，结合公司制度和办法评价内部控制有效性 [4] - 董事会区分财务和非财务报告内部控制确定缺陷认定标准，与以前年度一致 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准按总体和具体评价标准划分，涉及财务报表错报与营业收入比例 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准分重大、重要、一般缺陷，明确不同性质缺陷对应的行为事项 [5] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准涉及战略方向、实施进度等多方面，分重大、重要、一般缺陷不同程度标准 [6][7] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准分重大、重要、一般缺陷，明确不同性质缺陷对应的情况 [9] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内无财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷 [8] - 2024年通过内控自评识别内部控制缺陷27项 [8] 其他内部控制相关重大事项说明 - 截止报告日，已整改完成内部控制缺陷34项，未到整改期的有16项，后续将跟进未完成整改工作 [8] 下一年度内控工作规划 推动内控体系纵深覆盖和持续优化 - 完善内控体系建设及评价工作，摸排内控管理情况，推进新设和海外公司制度建设，优化对新增业务贴合度 [10] - 开展总部及下属公司内部控制体系自评工作，落实评价小组机制，加大督导和整改力度提升体系质量 [10] - 配合“六位一体”融合工作，运用控制库，挖掘检查重点，复核控制措施，建立问题整改长效机制 [11] 强化内部控制提升风险应对能力 - 完善风险识别机制，评估风险并分类排序，制定应对策略，明确职责权限，完善制度流程，主动管控风险 [11] - 聚焦经济制裁及出口管制、信用风险管理领域，建设完善体系，利用数字化手段防范重点风险 [11] 持续推动提升内控管理数字化水平 - 推进信用风险关键内控节点数字化建设，优化信控模块应用，实现客户及供应商管理在线化等，保障信控制度自动化执行 [12] - 实现合同履行信息与信控模块双向数据流动 [12]

文章核心观点 招商轮船独立董事王英波依据相关法规和制度履行职责，通过多种方式与公司沟通，为公司多方面工作提出意见建议，维护股东权益，现对2024年度工作进行报告 [1] 独立董事基本情况 个人履历、专业背景及兼职情况 - 王英波为北京大学法律学学士、对外经济贸易大学工商管理硕士，是执业律师、北京大成律师事务所高级合伙人及多个仲裁委员会仲裁员，有丰富法律和航运企业相关任职经历，2023年7月起任公司独立董事 [1] 是否存在影响独立性的情况说明 - 经自查，王英波未在公司担任除独立董事外职务，其自身及直系亲属、主要社会关系未在公司等任职，未提供相关服务，不存在影响独立性情况 [2] 2024年度履职概况 出席董事会、股东大会情况 - 全年召开股东大会3次，王英波亲自出席3次；应参加董事会12次，亲自出席11次，委托出席1次，缺席0次，运用专业知识为公司重大事项把关提建议，促进董事会科学决策 [2] 参与董事会专门委员会会议工作情况 - 审计委员会：2024年召开6次会议，审议23项议案，王英波均按时出席，会议决策符合规定，对公司工作提出建议推动决策 [4] - 提名委员会：召开5次会议，审议5项议案，王英波按时出席，提名程序等符合规定，候选人胜任职责 [5] - 薪酬与考核委员会：召开2次会议，审议相关议案，王英波按时出席，部分议案按规定处理，决策符合规定 [6] - 可持续发展委员会：以现场结合视频会议方式召开1次会议，审议2项议案，王英波按时出席，提出公司应在ESG领域努力提升表现 [7] 参与独立董事专门会议工作情况 - 召开相关会议，审议13项议案，王英波亲自参加，审查议案并发表意见，认为议案符合规定，风险可控，无利益输送等损害公司及股东利益情况 [7] 与中小股东的交流沟通情况 - 学习法规制度提升履职能力，审核议案，利用出席股东大会机会加强与投资者互动交流，维护股东权益 [9] 现场调研情况及公司配合独立董事工作的情况 - 王英波参加1次调研，结合专业背景提建议；公司ESG办公室汇报工作，组织ESG培训；公司支持独立董事履职，组织4场独立董事制度改革培训 [9][10] 独立董事年度履职重点关注事项情况 公司回购股份的执行情况 - 公司通过回购股份方案，回购金额2.22 - 4.43亿元用于注销减资，截至2024年12月31日，累计回购2006.40万股，金额13246.42万元 [10][11] 公司董事提名选举情况 - 公司副董事长等因工作变动辞职，会议提名并选举刘振华、陈学为副董事长并调整专门委员会人员 [11] 公司利润分配方案的实施情况 - 2023年度利润分配方案拟每10股派2.38元，合计派现1938225912.01元，现金分红占净利润40.07%，2024年7月完成派发；2024年半年度利润分配方案拟每10股派1元，合计派现814380635.30元，占净利润32.62%、未分配利润5.53%，2024年10月完成派发 [11][15] 关联交易事项的决策及监督执行情况 - 独立董事对多项关联交易议案召开专门会议审议，认为符合公司发展战略等要求，同意提交董事会审议，并对日常关联交易预计情况等进行审议 [15][16][17] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 独立董事审查内部控制评价报告，认为公司内部控制制度基本健全；参与年度审计报告编制过程，提出意见并审议定期报告 [19] 关于聘请财务审计机构 - 独立董事事前审阅聘任毕马威华振会计师事务所为2024年度审计机构议案，同意提交董事会并发表同意意见，认为其具备相关能力 [19][20] 对外担保事项的授权和执行情况 - 独立董事出具相关专项说明及意见，同意公司担保授权议案，2024年度担保决策程序合法，无控股股东非经营性占用资金情况 [20][21] 关于2024年 - 2025年向境内外银行申请备用综合授信额度的授权情况 - 相关议案提交2023年度股东大会批准通过 [21] 持续推进落实公司ESG相关工作 - 可持续发展委员会审议通过公司2023年度ESG报告，报告于7月27日发布，获WIND评级A级，2024年度获近20项ESG荣誉 [21] 关于法律法规的执行和制度修订情况 - 董事会会议完成4个制度制定及修订工作，独立董事认为能满足监管要求，提高管理质量和合规治理水平 [22][23] 关于股权激励项目情况 - 董事会薪酬与考核委员会前置审议向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权议案，独立董事发表同意意见 [23] 年度工作总体评价和建议 - 王英波严格按法规要求履职，行使表决权，与各方保持沟通，发挥专业知识和经验作用，维护公司和中小股东权益，持续学习参与公司事务，为公司发展献计献策 [23][24]

会议信息 - 监事会会议于2025年3月26日在深圳召开[1] 议案表决 - 《公司监事会2024年度工作报告》等多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[4][6][8][11][13][14][16][20] - 2025年5月1日起一年内向境内外银行申请备用综合授信额度议案表决通过[14] - 聘请毕马威华振会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构议案表决通过[16] - 选举吴月华先生为监事候选人议案表决通过[20]

业绩数据 - 2024年公司母公司报表净利润2,683,494,509.72元[20] - 2024年按10.00%计提法定盈余公积268,349,450.97元[20] - 2024年中期向全体股东派发红利814,380,635.30元，每10股1.00元[21] - 2024年以现金为对价实施股份回购金额132,464,163元[21] - 2024年现金分红和回购金额合计2,211,313,463.86元，占净利润比例43.30%[21] - 2024年度合计派发2,078,849,300.86元，占净利润比例40.70%[20][21] - 2024年度预计日常关联交易额度为168亿元人民币，实际完成72.62亿元人民币[43] 分红与股份 - 截至2024年12月31日，公司总股本8,143,806,353股[20] - 扣除回购股份后拟派发现金红利1,264,468,665.56元[20] - 公司拟每10股派发现金红利1.56元（含税）[20] - 截止2025年2月28日公司回购专用证券账户股份数量38,237,984股[21] - 2025年半年度分红，以截止2025年6月30日总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属上市股东净利润的40%[66] - 注销公司第二期股票期权激励计划第一个、第二个行权期已授予未生效的共计1.12943亿份股票期权[69] 预算与额度 - 2025年度审计费用预计不高于700万元[26] - 2025年5月1日至2026年4月30日向境内外银行申请不超过85.06亿美元备用综合授信额度[39] - 2025年5月1日至2026年4月30日，为资产负债率70%以上的下属全资、控股子公司承担新增担保责任不超过37.35亿美元[51] - 2025年度向招商局慈善基金会捐赠不超过1500万元人民币[54] 议案表决 - 《公司董事会2024年度工作报告》等多项议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[4][6][7][11][15][18][23][28][30][32][34][35][37][38] - 申请备用综合授信额度议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[41] - 日常关联交易情况报告议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[44] - 风险评估报告议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[48] - 向下属公司提供担保授权议案表决同意12票，反对0票，弃权0票[52]

业绩总结 - 2024年净利润5,107,447,941.27元，上年度4,836,966,617.91元，上上年度5,087,408,654.19元[7] 分红情况 - 2024年度末期每股派现0.156元（含税），中期每股已派0.1元（含税）[3] - 2024年度合计派现2,078,849,300.86元，占净利润比例40.70%[4] - 最近三年累计现金分红5,561,062,716.10元，平均净利润5,010,607,737.79元[7] 其他数据 - 截至2024年底，母公司报表期末未分配利润1,668,474,632.79元[4] - 2024年股份回购金额132,464,163元[5]

股票期权授予 - 2023年3月28日向323名激励对象授予14797.42万份股票期权，行权价7.31元/股[6] - 2024年3月21日向57名激励对象授予2314.59万份预留股票期权，行权价7.73元/股[7] 业绩考核与注销 - 业绩考核有净资产现金回报率和营收复合增长率要求[8] - 2023、2024年度业绩未达标，注销11294.30万份股票期权[9][10] 其他 - 本次注销无需股东大会审议，不影响激励计划[10][11]

文章核心观点 公司发布2024年度末期利润分配方案，拟向全体股东每股派发现金红利0.156元（含税），该方案尚需提交公司股东大会审议 [2][5] 2024年度末期利润分配方案内容 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.156元（含税），以2024年12月31日总股本8,143,806,353股扣除截止2025年2月回购专户持股数测算，合计拟派发现金红利1,264,468,665.56元（含税） [2] - 2024年中期已向全体股东派发现金红利814,380,635.30元（每10股1.00元），2024年度合计派发现金红利2,078,849,300.86元，现金分红和回购金额合计2,211,313,463.86元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例43.30% [2] - 公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配，不享有利润分配权 [3] - 利润分配方案发布后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，以实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，维持每股分配金额不变，分配总额相应调整 [3] - 最近三个会计年度累计现金分红总额5,561,062,716.10元，平均净利润5,010,607,737.79元，现金分红比例110.99%，不触及可能被实施其他风险警示的情形 [3][5] 公司履行的决策程序 - 董事会会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，认为方案符合公司章程规定的利润分配政策和股东回报规划，兼顾公司未来发展和股东利益，同意提交公司2024年年度股东大会审议 [5] - 监事会会议审议通过《公司2024年度利润分配预案的议案》，认为方案严格执行公司现金分红政策和股东回报规划，综合考虑公司发展阶段等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响 [6]