公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会履行原监事会职权 相关监事会制度将相应废止 [2] - 公司将在董事会中设置1名职工代表董事 进一步完善治理结构 [2] - 基于上述调整 公司将对公司章程进行全面修订 [2] 董事会人事变动 - 姚媛女士辞去公司董事职务 董事会提名潘东辉先生为第五届董事会非独立董事候选人 [1] - 潘东辉先生现任复星国际有限公司执行董事 执行总裁兼首席人力资源官 并担任多家复星系企业董事职务 [5] - 新任董事候选人任期将自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满止 [1] 议事规则修订 - 公司同步修订股东会议事规则和董事会议事规则 以适应新的治理结构 [2][3] - 所有规则修订议案均获得董事会全票通过（8票同意 0票反对 0票弃权） [2][3] 股东大会安排 - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东大会 审议包括章程修订 董事任命等多项重要议案 [3] - 董事会授权管理层办理相关工商变更登记及备案手续 [2] 新任董事背景 - 潘东辉先生拥有工商管理硕士学位 曾任上海钢联电子商务股份有限公司董事 [5] - 现任复星国际核心管理层成员 并兼任复星医药 复星旅游文化集团等企业董事职务 [5] - 与公司间接控股股东存在关联关系 但不持有公司股份 [5][6]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事 1名董事长 1名副董事长和1名职工代表董事 [6][7] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会中独立董事占多数 [8] - 董事任期3年 可连选连任 非职工代表董事由股东会选举或更换 [3] 董事任职资格与义务 - 董事不得存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算责任 失信被执行等情形 [2] - 董事对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得利用职权牟利 不得擅自披露公司秘密等 [3][4] - 董事负有勤勉义务 需谨慎行使权利 公平对待股东 保证信息披露真实准确完整 [4] 董事会职权范围 - 董事会权限包括决定公司经营计划 投资方案 内部管理机构设置 高级管理人员聘任等 [7][9] - 对外投资 资产收购出售等交易达到总资产10% 净资产10%且金额超1000万元 净利润10%且金额超100万元等标准需董事会批准 [9][11] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准 占净资产5%以上需提交股东会 [11] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开两次会议 三分之一以上董事联名 审计委员会或代表十分之一表决权股东可提议召开临时会议 [13] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决方式采用记名投票 可书面传签或电子通信方式 [16][17] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 [17] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需记载会议日期 出席董事 议程 发言要点及表决结果等内容 [19] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [19] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违法致使公司受损 投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [19] 特殊事项审批权限 - 董事长在董事会闭会期间有权审批低于总资产10% 或净资产10%且金额1000万元以下 或净利润10%且金额100万元以下的交易 [12] - 对外担保和财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [11] - 资产抵押权限为低于总资产50% 融资借款权限为低于净资产50% 对外捐赠权限为低于净资产10% [11]

公司基本信息 - 公司于2014年9月15日核准发行2500万股普通股，10月10日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为589,578,593元，已发行股份数为589,578,593股[8][14] - 每股票面金额为人民币1元[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[14] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司[21] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下需2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[82] 各委员会相关 - 审计委员会由3名成员组成，负责审核财务信息等工作[93][95] - 战略委员会由5名成员组成，研究公司长期发展战略和重大投资决策[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司每年度、中期现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[107] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[115]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[11][12] 通知股东相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[16] 通知变更相关 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 股份表决权相关 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] 投票权征集相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 累积投票制相关 - 公司单一股东及其一致行动人持有公司股份总数超过30%，或股东会选举两名以上非由职工代表担任的董事，应采用累积投票制[36] 方案实施相关 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] 股份回购决议相关 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[49] 决议撤销相关 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[50] 会议记录保存 - 会议记录应保存期限不少于10年[24] 会议结束时间 - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[23] 股东出席权利 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[27] 争议处理相关 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决或裁定前执行决议[26] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[26] 事项处理披露 - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[26] 规则相关 - 规则内容与法律法规等抵触时以其规定为准[28][29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[29] - 规则未尽事宜依相关规定执行，抵触时以规定为准[29] - 规则由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后施行[29]

董事相关 - 董事任期3年，届满可连选连任[6] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席董事会视为不能履职[9] - 董事辞职报告收到日辞任生效，2个交易日内披露[10] - 董事忠实义务任期结束后2年内有效[10] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事等[12] 审批权限 - 重大交易达一定标准由董事会批准[15] - 董事会办理资产抵押等权限有规定[16] - 公司与关联方交易金额不同由不同层级审议[17] - 财务资助特定情况需股东会审议[17] - 董事长审批重大交易等有标准[20] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[22] - 特定提议时董事长10日内召集临时会议[22] - 临时董事会会议提前2日通知[23] - 定期会议变更通知有时间要求[23] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[30] - 董事会决议表决为记名投票，一人一票[30] - 董事会会议记录保存不少于10年[34] - 董事会决议须全体董事过半数通过[34] - 违法违规决议董事责任有规定[34]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》等制度[2] - 陈冰、邵砺君、张岚不再担任公司监事，将设职工代表董事1名[3] 公司章程修订 - “股东大会”调整为“股东会”，“监事会”“监事”表述改为“审计委员会”“审计委员会成员”，删除监事会相关章节[3] - 总经理调整为总裁（总经理），副总经理调整为副总裁（副总经理）[4] - 新增第五章的第三节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容[4] 公司基本信息 - 2010年11月2日在浙江省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为913300002552164796[5] - 董事长为公司法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[5] 股份相关 - 已发行股份数为589,578,593股，全部为普通股，面额股每股票面金额为人民币1元[7] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事的2/3以上通过[7] 股份收购与转让限制 - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%[8] - 因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[8] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[10] - 可按持股份额获股利等利益分配，可依法参加股东会并表决等[10] - 请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[11] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 董事人数不足章程规定人数的2/3（6人）等情形2个月内召开临时股东会[16] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[34] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[34] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[32] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，且不在公司担任高级管理人员[44] - 战略委员会由5名成员组成，至少包括一名独立董事[46] - 提名委员会由3名成员组成，独立董事应过半数并担任召集人[46] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[49] - 每年度、中期现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[51] 公司合并、分立等相关 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但章程另有规定除外[54] - 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[54] 清算相关 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[56] - 清算组清理财产后制定清算方案，报股东会或法院确认，剩余财产按股东持股比例分配[57]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月25日14点在公司会议室召开[4] - 网络投票8月25日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5] - 本次股东大会审议4项议案，已在指定媒体及网站披露[7][8] 股权及登记信息 - 股权登记日为2025年8月18日[13] - 登记时间为8月22日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[16] - 登记地点为公司证券部，邮箱为zjwsfr@ws - chem.com[16] 议案相关 - 特别决议及对中小投资者单独计票议案为2、3、4[10] - 无涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决的议案[10]

董事会决策 - 提名潘东辉为第五届董事会非独立董事候选人[1] - 拟不再设监事会，由审计委员会履职并修订《公司章程》[2] - 提请授权管理层办理工商变更登记等事宜[3] - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[4][5] - 决定召开2025年第二次临时股东大会[6] 候选人信息 - 潘东辉1969年11月出生，有工商管理硕士学位[9] - 截至披露日未持股，与间接控股股东有关联[9] - 与其他董监高、实控人及5%以上股东无关联[9]

股份回购方案 - 公司于2025年4月11日及4月28日分别通过董事会和股东大会决议 批准以集中竞价交易方式回购股份用于注销并减少注册资本 [2] - 回购金额范围不低于人民币5000万元且不超过人民币1亿元 回购价格上限为15.62元/股 [2] - 回购期限为2025年4月29日至2026年4月28日 共计12个月 [2] 回购实施进展 - 截至2025年7月31日 公司累计回购股份30000股 占总股本比例0.0051% [3] - 回购成交最高价9.73元/股 最低价9.71元/股 累计支付金额29.18万元（不含交易费用） [3] - 本次回购符合相关法律法规要求及公司既定回购方案 [4] 后续执行安排 - 公司将按月在前3个交易日内披露上月末回购进展情况 [3] - 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购决策 [5] - 公司将严格履行信息披露义务 及时公告回购进展 [5]

股价及交易情况 - 截至2025年7月31日收盘，万盛股份报10.05元，较前一交易日下跌1.18% [1] - 当日成交量为51128手，成交金额达0.52亿元 [1] - 主力资金净流出188.22万元，占流通市值的0.03% [1] 公司业务及收入结构 - 主要从事功能性精细化学品的研发、生产和销售，产品广泛应用于新能源、电子、汽车等领域 [1] - 2024年营业收入主要来自工业领域，占比达98.73% [1] 财务数据 - 2025年一季度实现营业收入7.76亿元，归母净利润964万元 [1] 股份回购情况 - 截至2025年7月31日，累计回购股份3万股，占总股本的0.0051%，累计支付金额29.18万元 [1]