会议召开情况 - 2024年召开2次股东大会、6次董事会会议等多类会议[4] - 董事会薪酬与考核委员会2024年召开1次会议[10] 审计机构聘任 - 聘任毕马威华振为2024年度境内审计和内控审计机构[9] - 聘任毕马威为2024年度境外财务审计机构[9] 独立董事意见 - 认为报告编制、内控评价、关联交易等合规[8][9] - 审核补选议案，认为提名程序合规[10] 其他情况 - 2024年无变更或豁免承诺情形[8] - 无准则变更外会计政策等变更情形[10]

会议情况 - 2024年召开1次股东大会、6次董事会会议等[4][5] 培训情况 - 独立董事2024年参加4次专题培训[7] 审计机构 - 聘任毕马威相关事务所为2024年度审计机构[10] 独立董事意见 - 审核议案认为提名合规等多项内容合规[8][10][11] 未来展望 - 2025年独立董事将履职保权益[13]

会议情况 - 2024年召开2次股东大会、6次董事会会议等[4][5] 培训情况 - 独立董事2024年参加6次专题培训[7] 学术成果 - 独立董事发表100余篇论文，获3项发明专利[2] 审计聘任 - 聘任毕马威相关事务所为2024年度审计机构[9] 审核意见 - 独立董事认为多份报告编制合规等[8][9][10]

会议情况 - 2024年召开2次股东大会、6次董事会会议等[4][5] - 董事会薪酬与考核委员会召开1次会议[10] 审计与报告 - 聘任毕马威相关事务所为2024年度审计机构[9] - 独立董事认为2023 - 2024年报告编制合规内容准确[8] 合规审查 - 独立董事审查高管薪酬考核、董事提名等合规[8][9][10] - 2024年公司无承诺变更、财务负责人变动等情况[8][9] 培训情况 - 独立董事2024年参加多次专题培训[7]

公司基本信息 - 公司于2012年12月26日注册登记，统一社会信用代码为"9111030210221806X9"[5] - 公司注册资本为人民币74934.8220万元[8] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[14] 上市情况 - 2017年8月4日获批首次向社会公众发行人民币普通股2050万股，8月25日在上海证券交易所上市[6] - 2021年1月18日获批在香港发行4332.48万股境外上市外资股及超额配售4.08万股，分别于2月26日和3月24日在香港联交所上市[6] 股权结构 - 公司成立日向发起人发行6130万股人民币普通股，占已发行普通股总数的100％[16] - 冯宇霞持股2330.95万股，持股比例38.0260％[16] - 周志文持股1285.31万股，持股比例20.9675％[16] - 公司首次向境内投资人及其他合格投资者发行2050万股内资股，发行后股份总数为8180万股[17] - 2021年公司首次向境外投资人发行4336.56万股H股，发行后股份总数为27082.0329万股[18] - 公司股本结构中境内上市内资股股东持有63035.3014万股，占股本总额约84.12%；H股股东持有11899.5206万股，占股本总额约15.88%[18] 股份转让与收购 - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产可收购本公司股份[22] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%可收购本公司股份[23] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25％[31] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[31] 股东权利与义务 - 公司普通股股东缴付合理费用后有权查阅和复印多项公司资料[49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人[51] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼，或直接以自己名义提起诉讼[52] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[54] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[63] - 多种情形下公司需召开临时股东大会[63] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[91] - 股东大会就选举或更换2名及以上董事、监事表决时应实行累积投票制[96] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中董事长1名，独立董事4名且不少于全体成员三分之一[123] - 董事会决议部分事项须2/3以上董事表决同意，其余半数以上即可[124] - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议需提前14日书面通知[132] 监事会相关 - 监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成[154] - 监事会每6个月至少召开1次会议[155] - 监事会决议应当经公司2/3以上监事会成员表决通过[155] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财报[171] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不提取[173] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的15%[176] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[185][186] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，自本次年度股东大会结束至下次年度股东大会结束[188] - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告至少3次[200]

监事会会议 - 2024年召开监事会会议5次[2] - 各次会议审议报告及相关事宜[2] 监督评价 - 监事会认为董高人员尽责，无违规[4] - 认为财报编制程序合规内容准确[5] 资金与交易 - 报告期内募资使用管理无违规[6] - 关联交易合规未损公司股东利益[7]

人员情况 - 截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，超300人签署过证券服务业务审计报告[1] - 项目合伙人罗科近三年签署或复核上市公司审计报告14份[6] - 签字注册会计师王璞近三年签署或复核上市公司审计报告3份[6] - 质量控制复核人陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告6份[6] 财务相关 - 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超2亿元[3] - 2023年审结债券相关民事诉讼，毕马威华振按2% - 3%比例承担约270万元赔偿责任[3] 审计工作 - 2024年3月，审计委员会审议通过续聘毕马威华振为境内审计及内控审计机构，毕马威为境外财务审计机构[11] - 2024年12月，审计委员会与毕马威华振和毕马威就审计工作充分沟通[11] - 2025年3月，审计委员会听取审计结果汇报，审议通过相关议案并提交董事会[12] - 审计委员会认为毕马威华振和毕马威按时完成2024年度财务报表和内控审计工作，审计报告客观完整[13]

审计委员会情况 - 2024年审计委员会由三名成员组成，主席为孙明成先生[1] - 2024年共召开四次会议审议各期报告[2] 审计机构相关 - 公司建议续聘毕马威华振和毕马威为2024年度审计机构[2] 财务与内控评价 - 公司认为财务报告编制合规，公允反映财务状况[3] - 内部控制体系健全但需完善制度[4]

人员情况 - 截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，签过证券服务业务审计报告超300人[1] - 项目合伙人罗科近三年签署或复核上市公司审计报告14份[6] - 签字注册会计师王璞近三年签署或复核上市公司审计报告3份[6] - 质量控制复核人陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告6份[6] 财务相关 - 毕马威华振购买职业保险累计赔偿限额和计提职业风险基金之和超2亿元[3] - 2023年审结债券民事诉讼案，毕马威华振按2% - 3%比例承担约270万元赔偿责任[3] 审计结果 - 毕马威华振和毕马威认为公司2024财报合规，出具标准无保留意见审计报告[10] - 公司于2024年12月31日保持有效财务报告内部控制[10] - 毕马威华振对公司非经营性资金占用等情况核查并出具专项报告[10]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[3][4] - 内控评价报告基准日至发出日未发生影响评价结论因素[5] - 内控审计意见与公司评价结论一致[6] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[7] - 纳入评价范围业务和事项含采购与付款、销售与收款等[8] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按营收、资产总额报错金额分重大、重要、一般缺陷[13] - 非财务报告内控缺陷按营收影响、资产损失金额分重大、重要、一般缺陷[14] 缺陷情况 - 报告期公司不存在各类财务和非财务报告内控缺陷[15] - 内控评价报告基准日未发现未完成整改的重大和重要内控缺陷[15][16]