股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须审议[6] - 按照担保金额连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须审议[11] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[18] - 年度股东会召集人应在20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[21] 股东会投票规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[35] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事，应采用累积投票制[39] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[27] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[30] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[31] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[41] - 规则修改事项属法定披露信息的，按规定公告或披露[44] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[47]

浙江莎普爱思药业股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称"公司"）证券 投资与衍生品交易业务及相关信息披露工作，防范投资风险，健全和完善证券投 资与衍生品交易业务管理机制，强化风险控制，确保公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《浙江莎普爱思药 业股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称"子公司"）。 子公司进行证券投资与衍生品交易业务视同公司开展该业务，适用本管理制度规 定，但未经公司同意，子公司不得操作该业务。公司应当参照本管理制度规定的 相关规定，履行相关审批和信息披露义务。 第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及 存托凭证投资、债券投资等证券类投资行为。 以下情形不适用本制度证券投资及衍生品规范的范围： （一 ...

委员会人员构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于两名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 主任委员由独立董事担任，全体委员选举并报董事会批准[3] 独立董事任职规定 - 独立董事连续任职不超六年[3] - 辞职致比例不符，六十日内完成补选[4] 委员会会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录保存十年[13] 薪酬计划审批 - 股权激励计划须经董事会或股东大会批准[9] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东大会审议[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露，且第一季报披露时间不得早于上一年度年报[10] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[15] - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[17] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[18] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[18] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露业绩预告[18] 其他披露事项 - 发生交易和关联交易按《上市规则》披露标准及时披露，重大事件投资者未得知时应立即披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份出现被质押等情况需披露[26] - 公司或主要子公司属重点排污单位，应在环保部门公布名单后两日内披露环境信息[32] - 临时报告不符合《上市规则》要求，应先披露提示性公告并承诺两交易日内披露符合要求公告[34] 信息披露流程 - 公司董秘办拟定定期报告披露时间，经批准后在上海证券交易所网站预约[41] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[44] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告并形成决议[44] 信息披露责任与管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[62] - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露执行情况[66] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行情况并对定期报告出具书面审核意见[66] - 擅自披露信息或未按制度披露信息给公司造成损失，对责任人给予行政或经济处分并追究法律责任[69][70]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[6] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大或选聘成交价大幅低于基准价情形[11] 审计人员 - 审计项目合伙人等累计实际承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开募股等审计业务上市后连续执行期限不得超两年[8] - 关注未按要求实质性轮换审计人员情形[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 履职报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[10] 事务所选聘 - 关注连续两年或同一年度多次变更事务所情形[11] - 关注拟聘任事务所近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查情形[11] - 就年度审计师聘用事项按要求发布临时公告[18]

审计委员会构成 - 成员为3名或以上，独立董事应过半数[3] - 独立董事连续任职不得超6年[6] - 委员离任60日内完成补选[6] 审计委员会运作 - 督导内审至少半年检查特定事项一次[11] - 例会每年至少召开一次[23] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[24] - 决议须全体委员过半数通过[24] 信息披露与监督 - 年报披露审计委员会履职情况[17] - 董事会未采纳意见应披露并说明理由[17] - 发现财报问题及时报告并披露[17] - 披露说明问题、后果及措施[17] - 督促整改并监督披露完成情况[19] 细则生效与解释 - 细则自董事会通过生效实施[21] - 细则解释权归董事会[21]

浙江莎普爱思药业股份有限公司 内部审计制度 (2025 年 8 月) 第一章 总则 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 第一条 为进一步规范浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人 民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关法律、法规、规章的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员 为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产 经营特点，建立健全内部审计制度，防 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司[3] 公司治理架构 - 设有股东会、董事会、经理层和职能机构[5] - 董事会下设多个委员会[7] 组织架构管理 - 职能设置由相关文件确定[8] - 不定期梳理架构并完善职能[9] 制度执行与修订 - 未尽事宜按法律和章程执行[8] - 董事会负责解释修订并审议通过实施[9][10]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，经董事会或股东会批准才可签署担保文件[4] - 董事会每年核查公司全部担保行为[7] - 不符规定但风险小的申请担保人，经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议可担保[7] - 六种情形或资料不充分不得提供担保[9] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 公司及子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[9] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[11] - 公司及子公司对外担保超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审批[11] - 上市公司可预计未来十二个月内拟担保对象及额度提交股东会审议，任一时点余额不得超额度[13] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10%[13] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%处获额度[13] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[15] 风险控制 - 被担保人债务到期未履行还款义务，经办部门了解情况并启动反担保追偿程序[19] - 发现被担保人丧失或可能丧失偿债能力，采取措施控制风险并追偿[22] 信息披露 - 经董事会或股东会批准的担保需在指定报刊披露[22][23] - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款应及时披露[23] 制度执行 - 公司严格执行担保制度，董事会处分有过错责任人[25] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度未尽事宜依国家法律及公司章程规定执行[30] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[30] - 制度经董事会和股东会审议通过生效实施，修改亦同[30]

(603168) 浙江莎普爱思药业股份有限公司 ZhejiangShapuaisiPharmaceuticalCo.，Ltd. 公司通过有限公司整体变更以发起方式设立；公司在浙江省市场 监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码： 91330000146644116H。 章程 (2025 年 8 月修订) | | | 第一章 总则 2 第一条 为维护浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称"公司")、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国 共产党党章》（以下简称"《党章》"）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规 定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 第三条 公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中 国证监会")批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1，635 万股， 于 2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所(以下简称"证券交易所") 上市。 第四条 公司注册名称: ...