募集资金使用 - 公司拟使用不超过1.2亿元首次公开发行股票的闲置募集资金临时补充流动资金 [1] - 资金使用期限为董事会批准之日起不超过12个月 [1] - 该举措旨在提高募集资金使用效率并增加公司收益 [1] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案 [2] - 同步审议通过废止《监事会议事规则》的议案 [2] - 两项议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权的全票通过结果 [2] - 两项议案尚需提交股东会审议通过后方可生效 [2] 会议程序合规性 - 第二届监事会第二十次会议于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月11日通过现场送达和电子邮件方式发出 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 其中1人以通讯方式参会 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1]

公司治理结构 - 公司经理人员包括总经理、副总经理和财务负责人 [1] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 董事可兼任高级管理人员 但兼任高级管理人员的董事以及职工代表董事人数不得超过董事总数的二分之一 [1] 总经理任职资格 - 总经理每届任期三年并可连聘连任 对董事会负责 [1] - 需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 具有经济管理能力、决策能力和行政执行能力 [1] - 需具有知能善任、协调全局的能力 熟悉多种行业生产经营并掌握国家政策法规 [1] - 被中国证监会确定为市场禁入者或认定不适宜任职者不得担任总经理 [2] 经理人员义务规定 - 不得在控股股东控制的其他企业担任除董事外的职务或领薪 [2] - 必须遵守八项忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、谋取商业机会等 [2][3] - 必须遵守六项勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实准确等 [3] 总经理职责权限 - 对董事会负责并定期报告工作 维护公司法人财产权确保资产保值增值 [3] - 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 有权提请聘任或解聘副总经理和财务总监 决定其他管理人员的聘任解聘 [4] - 负责决策非由股东会及董事会审议的事项 日常经营事项由总经理决策 [4] 副总经理配置与授权 - 公司设副总经理若干名和财务总监一名 [4] - 总经理可授权副总经理分管具体工作 副总经理在分管范围内向总经理汇报工作 [4] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议是经营管理决议机构 由总经理或受托副总经理召集主持 [7] - 会议决策原则为意见一致时共同决策 意见不一致时由总经理最终决策 [7] - 每月召开一次 特殊情况需在三个工作日内召开包括董事会要求或突发性事件发生时 [7] - 会议分为常务会议（总经理+副总经理）和扩大会议（增加财务总监及其他人员） [8] 会议议事规则 - 会议议题包括公司经营发展重大事项及高级管理人员提交的事项 [8][9] - 议事程序包括分管领导先处理一般事项 重大事项需会前提交书面材料讨论 [9] - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点和结论 [9] - 会议决定违反法规致使公司损失时 参与决定人员需负赔偿责任但发言表明异议者可免责 [9] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告工作并接受监督 [10] - 需向董事会报告重大合同执行情况、资金运用情况和盈亏情况 保证报告真实性 [10] - 定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 [10] 绩效与约束机制 - 总经理绩效评价由董事会负责组织并制定考核方案 [10] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 参照绩效考核指标发放 [10] - 违反法规或工作失职致使公司损失时将根据情节追究经济处罚或法律责任 [10] 制度实施规范 - 本制度由总经理办公会拟定并经董事会审议通过后生效 [12] - 制度解释权归董事会 未尽事宜按相关法律法规执行 [12]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金的存储、使用、监管与责任追究 提升资金使用效率并保护中小投资者权益 [1] - 募集资金指通过公开发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 制度同样适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理 且不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置专户 超募资金也需纳入专户管理 [2] - 需在资金到账一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、账户信息、对账单提供、大额支取通知等条款 [2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 [2] - 商业银行3次未及时提供对账单或配合调查时 公司可终止协议并注销专户 [2] 募集资金使用要求 - 募集资金投向需经股东会审批 董事会需听取保荐人和律师对投资项目及资金使用计划的意见 [3] - 募投项目需符合国家产业政策、环保及土地法规 并与公司发展战略及年度投资计划一致 [3][4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖业务 [4] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变资金用途 或提供给关联方使用 [4] - 资金使用需按发行申请文件承诺的计划执行 出现重大影响情形时需及时报告和公告 [4] 募投项目实施与监督 - 项目实施由总经理负责 需按承诺进度推进并定期向财务部和董事会秘书报告 [5] - 每笔支出需由实施部门提出申请 财务部负责资金调度并建立会计记录 [5] - 财务部需每季度检查项目进度 公司每半年度全面核查一次 [5] - 当市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%或其他异常时 需重新论证项目可行性 [5] - 项目延期需董事会审议 保荐人需发表意见 并披露原因、资金存放情况及后续计划 [6] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 且不得影响投资计划 [7] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押 [7] - 临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务使用且单次时间不超12个月 [8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 并需董事会决议及股东会审议 [9] 资金用途变更与节余处理 - 取消/终止项目、变更实施主体或方式等情形视为改变资金用途 需董事会决议及股东会审议 [11] - 变更后项目需投资于主营业务 并需进行可行性分析 [12] - 节余资金低于100万元或低于原投资额5%时可免于审议 但需在年报披露 [10] - 全部项目完成后 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%时可免于审议 [11] 信息披露与监管 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 保荐人每半年度进行现场调查 [14] - 年度需聘请会计师事务所出具鉴证报告 并与年报一并披露 [10][14] - 董事会需编制半年度《募集资金专项报告》 解释实际进度与计划差异的原因 [9][10] 责任追究机制 - 董事及高管需勤勉尽责 不得参与擅自改变资金用途的行为 [15] - 对违规使用资金、未及时报告等行为将追究责任 包括批评、警告直至解除职务 [15] - 造成损失时相关责任人需承担民事赔偿责任 [15]

股东会基本信息 - 公司将于2025年7月3日15:00在烟台亚通精工机械股份有限公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [1][4] - 股东会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年7月3日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议事项与投票规则 - 本次会议审议议案已由第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议于2025年6月16日审议通过 [2] - 涉及融资融券、转融通业务等特殊账户的投票需按上交所相关规定执行 [1] - 同一表决权通过多种方式重复表决时以第一次投票结果为准 [5] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参与网络投票 系统将自动视为全部账户按同一意见表决 [3] 股权登记与参会资格 - A股股权登记日为2025年6月26日 登记日收市后持有证券代码603190的股东有权参会 [5] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 个人股东需提供身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提交经公证的授权委托书 [5][6] 会议登记方式 - 现场登记截止时间为2025年7月2日17:00 登记可通过传真或信函发送至公司证券部 [6] - 联系方式：电话0535-2732690 邮箱yatongzqb@yatonggroup.com 邮编261411 [7]

募资情况 - 公司首次公开发行3000万股A股，每股29.09元，募资总额87270万元，净额78434.81万元[1] 资金使用 - 2024 - 2025年多次使用闲置募集资金补流，部分已归还[3][4][9] 项目投入 - 截至2024年底，莱州、上海项目及补流累计投入情况[6] 资金余额 - 截至2024年底，募集资金及利息余额38881.91万元[7] 决策情况 - 2025年6月16日董事会通过补流议案，监事会、保荐人同意[9][10][11]

审计机构设置 - 公司设立审计部作为内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 从事内部审计工作的专职人员应不少于三人[6] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每一年度结束后审计部向审计委员会提交内部审计工作报告[9] - 内部审计机构至少每半年对特定事项进行一次检查并提交报告[10] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于5年[12] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计除外[14] - 审计需取得有效证明材料并记录工作底稿，终结后编制审计报告[15] - 重大审计事项处理决定须报董事会批准，被审计对象有异议可10日内申诉[15] 内部控制审查 - 内部控制审查和评价范围包括财务报告相关制度，重点检查特定事项相关制度[16] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计并关注多方面内容[16][17][18][19] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[21] - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[21] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会需专项说明[21] 审计人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[23] 自我评价报告 - 内部控制自我评价报告至少包括董事会声明等多项内容[21][24] 制度适用与实施 - 本制度适用于公司及其下属子公司，由董事会解释并自通过之日起实施[27]

公司管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任[4] - 设副总经理若干名，财务总监一名[11] 人员任职与职责 - 兼任高管董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 经理人员不得在控股股东企业任非董事职务、领薪[7] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[9][10] 人员管理规定 - 经理及其亲属持股应向董事会申报[11] - 经理涉刑事诉讼应第一时间报告[11] 会议相关 - 总经理办公会原则每月一次，特定情况三日内召开[22] - 会议通知提前两日，重大事项提前三日书面送达[17] - 会议分常务和扩大会议，决策有规则[16][20] 报告与责任 - 总经理定期向董事会、董事长报告工作[22] - 按要求报告重大合同等情况，报送报表[22] - 总经理对会议决定负责，违法致损参与人担责[18] 制度生效与修改 - 制度由总经理办公会拟定，董事会审议通过生效、修改[26]

股东与关联方定义 - 控股股东指直接持股超 50%或表决权有重大影响的股东[2] - 关联方包括控股股东等及持股 5%以上法人等[2] 资金占用规定 - 公司不得为控股股东垫支等，控股股东不得要求公司垫付[3][4] - 董事长是防控股股东非经营性资金占用第一责任人[6] 监督与检查 - 审计委员会定期检查公司与关联方非经营性资金往来[6] - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明[6] 违规处理 - 董事和高管违规批准资金占用造成损失有经济赔偿处分[10]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议相关 - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开，提前五日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[7] 考评流程 - 下设工作组提供资料，先述职自评，再绩效评价，报董事会[4][9][10] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[10] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[15]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项须有明确履约期限，公司应充分披露信息[4] 承诺履行要求 - 承诺人作承诺前分析可实现性，审批事项明确披露及补救措施[4] - 无法履行承诺分情况处理并披露信息或经股东会审议[4][5] 公司职责 - 原承诺未履行完毕由新控股股东承接，定期报告披露进展[6] - 督促承诺人履行，未履行时询问并披露原因及措施[6] 制度生效与执行 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[8] - 制度未尽事宜或冲突时按法律法规执行[8]