董事会会议情况 - 第四届董事会第六次会议于2025年7月8日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，由董事长钱鹏鹤主持 [2] - 会议审议通过29项议案，包括修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心治理文件 [3][6][9][12][13][16][17][19][20][21][23][24][26][29][30][32][35][37][38][40][42][44][46][47][48][49] - 所有议案表决结果均为5票同意，0票反对，0票弃权 [5][8][11][15][18][22][25][28][31][34][36][39][41][43][45][50] 监事会取消及治理结构调整 - 第四届监事会第六次会议审议通过《关于取消公司监事会的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [55][56] - 根据新《公司法》及配套规则，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行原监事会职权 [55][61] - 现任监事职务将在股东大会审议通过后解除，过渡期内继续履行监督职能 [55] 公司章程及制度修订 - 修订后的《公司章程》删除"监事会"相关表述，将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整条款引用序号 [62] - 同步修订22项配套制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等 [3][6][9][12][13][16][17][19][20][21][23][24][26][29][30][32][35][37][38][40][42][44] - 部分议案需提交2025年第二次临时股东大会审议，包括取消监事会、修订《公司章程》等核心事项 [4][7][10][33][43][49][57] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年7月24日召开第二次临时股东大会，审议取消监事会及修订《公司章程》等关键议案 [49] - 需股东大会批准的议案包括第1-3项（章程修订等）、第18项（独立董事制度）、第23项（累积投票制度） [49]

公司基本信息 - 2019年6月17日核准首次发行2230万股，7月16日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为人民币261,657,654元[8] - 2015年11月2日整体变更设立，发起人认购1000万股，钱鹏鹤持股43.50%[13] - 已发行股份数为261,657,654股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关事项请求诉讼或自行诉讼[28][29] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] 担保与财务资助 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[38] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[39] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求后5日内发出通知[44] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[92] 人员任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名，设董事长1人[74] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[98] 报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[102] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额为注册资本的50%以上可不再提取[102] - 公司最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于上市公司股东净利润的30%[105] 其他规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[123] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[125] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[129]

董事会审计委员会实施细则核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，对公司内部控制、财务信息及内外部审计进行监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士，成员不得担任公司高管 [3] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责主持工作 [5] - 成员任期与董事一致（不超过3年），独立董事连续任职不超6年 [6] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权等 [8] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊风险，要求更正问题数据 [9] - 关键事项（如披露财务报告、解聘会计师事务所、会计政策变更等）需经委员会过半数同意后提交董事会 [10] - 监督外部审计机构选聘流程，审核费用条款，确保独立性 [11] - 定期与外部审计机构沟通，协调重点问题资源配置 [11] - 内部审计机构需每季度向委员会报告，包括审计计划执行情况及发现问题 [13] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议，紧急情况下可随时召开临时会议 [22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [24] - 成员需亲自出席或书面委托其他委员，独立董事仅可委托其他独立董事 [25] - 会议记录保存期限为十年 [27] 其他规定 - 细则自董事会审议通过之日起生效，解释权及修改权归董事会 [28][30] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [29]

公司基本情况 - 公司全称为上海移远通信技术股份有限公司，英文名称为QUECTEL WIRELESS SOLUTIONS CO LTD [4] - 注册地址为上海市松江区泗泾镇高技路205弄6号5层513室，邮政编码201601 [4] - 公司于2019年6月17日获证监会核准首次公开发行2230万股普通股，2019年7月16日在上海证券交易所上市 [3] - 截至章程发布日期，公司注册资本为261,657,654元，股本结构为261,657,654股普通股 [5][20] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人 [109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员3名，其中独立董事2名 [136][137] - 公司设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [140] - 法定代表人由董事长担任，变更需在30日内确定新代表人选 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [33] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易 [42] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组等，需2/3表决权通过 [82] - 关联股东表决回避制度明确，关联交易需非关联股东过半数通过 [84] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需1/3以上董事或代表1/10表决权股东提议 [119][120] - 董事会对重大交易审议标准为：涉及资产总额10%以上或净资产10%且超1000万元 [114] - 独立董事需占董事会1/3以上，其中至少1名为会计专业人士 [109][129] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [133] 业务与经营范围 - 公司经营宗旨为全球物联网发展提供联接解决方案，推动"万物畅联" [13] - 经营范围包括通信技术研发、进出口业务及电子设备销售等 [14] - 战略委员会负责评估长期发展战略和重大投资决策 [141] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，独立董事占比过半 [142] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行同价同权 [16] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [18] - 股份回购情形包括员工持股、股权激励等，回购比例不得超过10% [24][26] - 董监高持股变动需申报，上市后1年内不得转让 [29]

控股股东与实控人行为规范总则 - 制定目的为规范控股股东及实控人行为，保护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》及上交所规则等制定 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能够实际支配公司行为的自然人、法人或组织 [1] - 规范要求控股股东及实控人遵守证券市场法规，促进公司规范运作 [1] 公司治理独立性要求 - 控股股东及实控人需保障公司资产完整，禁止共用业务体系、不公平占用资产或延迟办理资产过户手续 [2][3] - 人员独立方面，不得干预人事任免、要求高管兼职或无偿服务，禁止指使损害公司利益的行为 [2] - 财务独立要求包括禁止共用银行账户、非经营性资金占用及违规担保 [3][4] - 机构独立强调不得干预董事会、审计委员会等机构的设立或职权行使 [5] - 业务独立需避免同业竞争，禁止牟取公司商业机会 [5] 关联交易与资金管理 - 关联交易需遵循公平原则，不得强制显失公平的交易或无偿占用公司资源 [6] - 明确禁止资金占用形式包括垫付费用、拆借资金、代偿债务及虚假商业票据等 [4] - 特别禁止"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等变相资金占用行为 [4] 信息披露义务 - 控股股东及实控人需保证信息披露真实、准确、完整，制定管理制度涵盖重大信息范围、报告流程及保密措施 [6][7] - 需配合公司完成问询调查，及时告知持股变动、股份质押、重组计划等重大事项 [7][8] - 媒体传闻可能影响股价时，需主动核实并回应公司询证 [9] - 禁止在接受调研时传播未披露信息或虚假陈述 [10] 股份交易与控制权转移 - 买卖公司股票需合规，禁止利用他人账户或资金代持 [10] - 控制权转让需确保交易公允，调查受让人资质并协调平稳过渡 [10][11] - 存在资金占用或违规担保时，需在转让前清偿或解除 [11] 其他重要规定 - 提案需评估对中小股东利益的影响，保障其他股东投票权 [12] - 承诺履行需提供担保，股份转让不得影响未完成承诺 [12] - 股权质押需维持公司控制权和经营稳定 [12] - 行为监管接受上交所日常监督及培训考核 [12]

股东会议事规则核心内容 - 规范公司股东会运作，明确股东会职权、召集程序、表决机制及决议执行流程 [1] - 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定，确保股东权利依法行使 [1] 股东会性质与职权 - 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成 [2] - 行使职权范围限于《公司法》及公司章程规定，分为年度股东会和临时股东会 [3][4] - 临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等 [5] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [7][8] - 审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [9][10] - 若董事会未履职，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [11] 提案与通知要求 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需2日内补充通知 [15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，股权登记日与网络投票间隔2-7个交易日 [16][19] 会议召开与表决机制 - 会议采用现场+网络投票形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [22] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [34] - 特别决议需2/3以上表决权通过，包括增减注册资本、章程修改、重大资产交易等 [45][47] 决议执行与记录 - 董事会负责执行股东会决议，审计委员会直接实施相关事项 [56] - 会议记录需保存10年，包含出席股东信息、表决结果及质询答复等内容 [51][18] 规则修订与解释 - 规则修改条件包括法律法规变更或股东会决议要求 [58] - 董事会获股东会授权负责规则解释 [59]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年7月8日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席辛健主持，董事会秘书及部分高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消公司监事会的议案》，公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 取消监事会依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] - 公司《监事会议事规则》将废止，同步修订《公司章程》及其他相关制度 [1] 后续安排 - 现任监事职务将在议案经股东大会审议通过后解除，在此之前继续履行监督职能 [2] - 议案表决结果为3票同意、0票反对或弃权，尚需提交股东大会审议 [2] - 公司对监事会及全体监事任职期间的贡献表示感谢 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月24日15:00在上海移远通信技术股份有限公司（上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期B区5号楼）1楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月21日 A股股东代码603236 [3] 投票规则 - 涉及融资融券/转融通/沪股通投资者的投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 系统将自动汇总所有账户表决权 重复投票以第一次结果为准 [2][3] - 现场与网络投票出现冲突时 以第一次投票结果为准 [3] 审议事项 - 议案已通过第四届董事会第六次会议及监事会第六次会议审议 具体内容详见2025年7月9日上交所网站公告 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会登记 - 登记时间：2025年7月24日13:30-15:00 逾期视为放弃参会资格 [3] - 登记方式包括现场登记（需携带身份证/营业执照复印件等文件）或邮件登记（需发送扫描件至yiyuan@quectel.com） [4] - 法人股东代理人需额外提供加盖公章的授权委托书及企业营业执照复印件 [4] 其他事项 - 会议联系地址：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲3期B区5号楼 邮编200233 电话021-51086236-6778 [4] - 授权委托书需明确注明对各项议案选择"同意/反对/弃权" 未作指示的受托人可自主表决 [5][6]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，保护股东及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会、交易所相关规定 [2] - 制度适用范围涵盖董事、高管、控股股东、持股5%以上股东等六类主体及中介机构等参照执行方 [2][3] - 董事会秘书办公室为信息披露常设机构，董事会需确保信息披露真实准确完整 [3] 信息披露内容与程序 - 定期报告包括年报（4个月内披露）、半年报（2个月内披露）及季报，需经董事会审议且董事签署书面确认意见 [5][6] - 业绩预告触发条件包括净利润变动超50%、净资产为负等六类情形，需在会计年度结束1个月内披露 [6][7] - 临时报告需对经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、股权结构变化等29类重大事件立即公告 [8][9][10] 信息披露职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责协调执行，财务负责人需配合财务信息披露工作 [14][15] - 控股股东及持股5%以上股东需主动告知股份变动、质押冻结等重大事项并配合披露 [16][17] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人对接董事会秘书 [15] 保密与监督机制 - 内幕信息知情人涵盖董事、控股股东、中介机构等八类主体，禁止泄露或利用未公开信息交易 [19] - 公司需与中介机构签订保密协议，限定内部会议敏感信息传达范围 [20] - 违规披露导致损失的需承担民事赔偿或刑事责任，中介机构擅自披露将追责 [21][22] 制度实施与修订 - 董事会定期自查制度实施情况，发现问题及时整改 [3] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会 [22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[5][11] 会议通知与提案 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 股东10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[14] 投票相关 - 股权登记日和网络投票开始日间隔2 - 7个工作日[18] - 持有1%以上股份股东等可公开征集投票权[31] - 股东会选举董事可实行累积投票制[35] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[37] - 董事会工作报告等普通决议通过[38] 担保事项 - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[40] - 连续12个月累计担保超30％需股东会审议[40] 其他 - 会议记录保存十年，提案会后2个月内实施[42][43] - 股东60日内可请求撤销违法决议[43] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[48][50]