杭州诺邦无纺股份有限公司 会计师事务所选聘制度 会计师事务所选聘制度 杭州诺邦无纺股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）会 计师事务所的选聘（含续聘、改聘，下同）管理与相关信息披露，确保公司聘用 合格的会计师事务所，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及 《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报 告等行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，再经公司董事会、股东大会审议，不得在董事会、股 东大会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得在公司董 事会、股东大会 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 股东大会议事规则 股东大会议事规则 杭州诺邦无纺股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年修订版） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上 市公司股东大会规则》以及其他法律 、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的情形 时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 董事会应当在本规则规定 ...

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2024-015 杭州诺邦无纺股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年5月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 15 日 至 2024 年 5 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会 ...

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2024-013 杭州诺邦无纺股份有限公司 关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）控股子 公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称"杭州国光"）拟以 3,300 万元的自 有资金购买杭州佳宜医疗用品有限公司（以下简称"佳宜医疗"）持有的位于杭 州市余杭区径山镇小古城村芝山 28 号建筑类固定资产及无形资产——土地使用 权，用于增设有机卫生用品生产线。佳宜医疗为公司董事傅启才先生关系密切的 家庭成员田莲竹女士直接控制的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以 外的法人，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 过去 12 个月内，公司（含子公司）未与同一关联人以及不同关联人进行 此类相关交易。 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议、审计委 员会第五次会议、战略委员会第一次会议审议通过， ...

人员任职 - 董静2023年任职时间为2023年12月12日至2023年12月31日[1] - 汪泓2023年任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日[3] - 颜亮2023年任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日[5] 人员情况 - 董静、汪泓、颜亮均无直接或间接持有公司已发行股份1%以上情况[1][3][5] - 董静、汪泓、颜亮均无在相关大股东或前五名股东任职情况[1][3][5] - 董静、汪泓、颜亮2023年度均无影响独立性情形[1][3][5]

天健会计师事务所情况 - 上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人，签过证券报告注会836人[1] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元，同行业客户513家[1] - 上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[2] - 近三年执业受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[2] - 近三年从业人员受罚涉50人，含行政处罚3人次等[2] 公司决策相关 - 2023年4月20日审计委同意续聘天健，5月16日股东大会通过[3][4] - 2024年4月22日审计委通过2023年报议案并同意提交董事会[5] - 审计委认为天健2023年年审表现良好[6]

利润分配 - 公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计拟派发现金股利53,252,700元（含税）[6] - 公司利润分配优先采用现金分红，不同发展阶段有不同现金分红比例要求[125][126] - 公司现金分红政策符合章程规定，决策程序完备，保护中小股东权益[127] - 公司现金分红金额（含税）为5325.27万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为64.44%，归属于上市公司普通股股东的净利润为8264.49万元[129] - 公司每10股派息3元（含税），每10股送红股数和转增数均为0 [129] 财务指标 - 2023年基本每股收益0.46元／股，较2022年增长119.05% [21] - 2023年加权平均净资产收益率6.23%，较2022年增加3.25个百分点 [21] - 2023年营业收入1,914,934,521.20元，较2022年增长20.48% [21] - 2023年归属于上市公司股东的净利润82,644,855.38元，较2022年增长119.07% [21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额175,558,044.14元，较2022年减少22.38% [21] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,358,218,135.48元，较2022年末增长5.02% [21] - 2023年末总资产2,481,432,310.55元，较2022年末增长9.48% [21] - 2023年第四季度营业收入565,303,768.89元，为四个季度中最高 [22] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润28,387,471.04元，为四个季度中最高 [22] - 2023年非经常性损益合计1157.87万元，2022年为1307.45万元，2021年为1114.93万元[23][24] - 采用公允价值计量的项目中，交易性金融资产期初余额6926.16万元，期末余额1029.50万元，当期变动-5896.66万元；应收款项融资期初余额5万元，期末余额46.86万元，当期变动41.86万元[25] - 2023年公司实现营业收入19.15亿元，同比增长20.48%；归属于母公司所有者的净利润826.45万元，同比增长119.07%[28] - 2023年公司研发费用8153.33万元，同比增长29.76%[31] - 2023年小植家公司实现销售1652.94万元，同比增长67.52%[35] - 2023年杭州国光实现营业收入110020.08万元，同比增长23.11%[37] - 2023年公司实现营业收入19.15亿元，同比增长20.48%，净利润8264.49万元，同比增长119.07%[61] - 截至2023年末，公司总资产24.81亿元，净资产15.98亿元[61] - 公司营业成本16.05亿元，同比增长17.24%，主要因销售收入增长成本相应增加[62][63] - 公司销售费用4917.64万元，同比增长33.80%，因销售收入增长及销售差旅招待和广宣费用增幅较大[62][63] - 公司管理费用7111.66万元，同比增长16.19%，因效益好人员收入增加及上年冲回股权激励费用[62][63] - 公司研发费用8153.33万元，同比增长29.76%，因本期研发项目增加[62][63] - 公司经营活动产生的现金流量净额1.76亿元，同比下降22.38%，因支付银承保证金增加[62][63] - 公司投资活动产生的现金流量净额-4456.81万元，因购买理财产品减少[62][63] - 公司筹资活动产生的现金流量净额492.04万元，因偿还债务支付的现金减少[62][63] - 2023年纺织业营业收入18.98亿元，同比增长16.05%，营业成本15.94亿元，同比增长17.41%[65] - 水刺非织造材料生产量56150.77吨，同比增长20.14%，销售量55605.76吨，同比增长17.97%[66] - 前五名客户销售额5.13亿元，占年度销售总额26.78%；前五名供应商采购额3.80亿元，占年度采购总额30%[68] - 2023年销售费用4917.64万元，同比增长33.80%；管理费用7111.66万元，同比增长16.19%；研发费用8153.33万元，同比增长29.76%[69] - 本期费用化研发投入8153.33万元，研发投入总额占营业收入比例4.26%[70] - 经营活动产生的现金流量净额1.76亿元，同比下降22.38%[74] - 水刺非织造材料制品自有品牌营业收入1652.94万元，同比增长67.52%，毛利率50.53%，同比增加22.91个百分点[65] - 境内营业收入8.99亿元，同比增长30.37%，毛利率16.24%，同比增加0.58个百分点；境外营业收入10.15亿元，同比增长12.87%，毛利率16.08%，同比增加3.63个百分点[65] - 纺织业直接材料成本12.24亿元，占总成本76.83%，同比增长18.65%[67] - 货币资金本期期末数为596,610,953.38元，占总资产比例24.04%，较上期期末变动99.66%[76] - 交易性金融资产本期期末数为10,294,973.58元，占总资产比例0.41%，较上期期末变动 - 85.14%[76] - 杭州国光本期收入57,603.05万元，净利润521.23万元[81] - 纳奇科本期收入55,628.73万元，净利润4,113.04万元[81] - 公司总股份由1.78988亿股减少至1.77509亿股，增大2023年度每股收益、每股净资产等财务指标，2023年度基本每股收益0.46元，每股净资产9.00元[183] 研发创新 - 2023年公司全年共完成约230篇技术研究文件[31] - 2023年公司新增申请专利15项，其中发明专利11项；获得授权专利24项，其中发明专利10项[31] - 截至目前，公司已累计获得授权专利178项，其中发明专利63项[31] - 2023年公司超级快散实现重大技术跨越，达到并超过美国IWSFG可冲散标准[30] - 公司研发创新中心场地建设占地约3000㎡，是国内非织造行业首个企业级技术研发中心[56] - 公司研发创新中心下辖实验室配备50多套实验设备，杭州国光控股子公司纳奇科可年产医用护理系列产品5000万包、湿巾系列9700万包、保湿护肤面膜2500万片[57] - 公司研发人员138人，占公司总人数的比例9.64%[71] - 2024年研发方面要加强对“散立冲”等产品研究开发，推出干法梳理差异化新品[86] 业务发展 - 2023年公司控股子公司杭州国光发布多款湿巾新品[27] - 2023年公司开启自有品牌“小植家”，打通上下游产业链[27] - 2023年公司卷材产量同比增长20.14%，湿法产量同比增长27%[32] - 2023年杭州国光仓储发货端升级后缩减人工80%，出货效率提升60%[38] - 2023年杭州国光新增年产8000万包干巾生产线，总产量同比增长40%[38] - 公司专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售，产品应用于四大领域[52] - 公司现有十一条水刺生产线和一条研发试验线，年生产能力近8万吨[55] - 公司控股子公司杭州国光湿巾生产规模亚洲第一、全球第四，产品涵盖六大领域，拥有20万平方米生产厂房[55] - 杭州国光连续25年专注湿巾行业，拥有60余名研发人员组成的专业团队[56] - 2024年公司将深耕水刺非织造工艺，开发差异化、个性化材料及制品[85] - 2024年公司经营主题为“匠心独具，坚持产品引领；凝心聚才，坚定品牌战略”[85] - 2024年销售方面要开拓国内外新市场新客户，铺开研发新品争取量产[85] - 2024年生产方面要提效降本，精细化管理订单成本[86] - 2024年要坚定自有品牌战略，实现从BTB企业到BTC市场转型升级[86] 行业情况 - 2023年产业用纺织品行业样本企业产能利用率约75%，较上半年提高2.5个百分点[42] - 2023年我国产业用纺织品行业纤维加工总量达2034.1万吨，同比增长3.8%[42] - 2023年我国非织造布产量为814.3万吨，与2022年基本持平[42] - 2023年产业用纺织品行业规模以上企业营业收入与利润总额同比下降5.8%和19.1%[43] - 2023年产业用纺织品行业营业利润率4.1%，较上半年提升1.2个百分点[43] - 2023年产业用纺织品行业规模以上企业数量相比2019年大幅增长53.2%，亏损面达23.8%，较2022年扩大4.2个百分点，亏损企业亏损额同比增长39.5%，较2022年增加11.7个百分点[44] - 2023年我国非织造布行业规模以上企业营业收入和利润总额分别同比下降5.2%和19.1%，利润总额增速较上半年大幅收窄46.8个百分点，毛利润率和营业利润率分别为13.4%和3.2%，分别较上半年提升1个百分点和2个百分点[45] - 2023年我国产业用纺织品行业出口额为387.7亿美元，同比下降11.2%，自2019年以来年均增长率为9.1%；非织造布卷材出口量130万吨，同比增长9.1%，出口额38.1亿美元，同比下降3.1%[48] - 近10年擦拭材料市场年均增长率约15%，2023年我国擦拭材料消耗非织造布约90万吨，三大主流电商平台干、湿巾销售总额超150亿元，同比增长约15%[49] - 预计2024年我国产业用纺织品行业主要经济指标恢复中低速增长，固定资产投资面向高质量投资，出口贸易有望复苏[51] - 2023年水刺非织造产业处于调整期，产能过剩局面将长期持续，劣质产能逐步淘汰，优质产能占比筑底回升[87] 公司治理 - 2023年公司完善治理结构，修订多项治理制度，制定《独立董事专门会议机制》[91] - 2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，12月12日召开2023年第二次临时股东大会审议通过修订议案[91] - 公司股东按规定行使权利、履行义务，控股股东未干预公司决策和经营活动[92] - 公司董事、监事按规定规范运作，履行职责，监事会对公司多方面进行有效监督[92] - 公司逐步建立董事、监事和经理人员绩效评价标准和激励约束机制[93] - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》，报告期内未发现内幕交易情况[93] - 2022年年度股东大会于2023年5月16日召开，审议了包括2022年度董事会工作报告、财务决算报告等多项议案[94] - 2023年第一次临时股东大会于2023年6月26日召开，审议了修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案[94] - 2023年第二次临时股东大会于2023年12月12日召开，审议了修订《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》等多项议案[94] - 2023年公司召开六次董事会会议，审议多项议案，包括年度报告、财务预决算、利润分配等[112] - 年内召开董事会会议次数为5次，均为现场结合通讯方式召开[114] - 多位董事本年应参加董事会次数为5次，均亲自出席且无缺席情况[114] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，并明确成员[115] - 审计委员会在报告期内召开三次会议，审议多项报告及议案[116][117] - 提名委员会在2023年11月24日召开一次会议，审议补选独立董事议案[118] - 薪酬与考核委员会在2023年1月18日召开一次会议，审议董事和高管绩效考核议案[119] 人员情况 - 董事长任建华年初和年末持股数均为83,526,817股，报告期内从公司获得税前报酬0万元[98] - 董事任富佳年初和年末持股数均为870,000股，报告期内从公司获得税前报酬0万元[98] - 董事、总经理龚金瑞年初持股1,711,000股，年末持股1,523,950股，减少187,050股，报告期内从公司获得税前报酬95.05万元[98] - 董事、副总经理任建永年初持股1,450,000股，年末持股1,276,000股，减少174,000股，报告期内从公司获得税前报酬83.35万元[98] - 董事傅启才年初和年末持股数均为0股，报告期内从公司获得税前报酬30.00万元[98] - 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核未达标，公司对147.9万股限制性股票进行回购注销[100] - 公司监事会主席陆年芬对应4.35万股限制性股票被回购注销[100] - 公司财务负责人张长春对应3.045万股限制性股票被回购注销[100] - 公司合计股份从8980.8579万股降至8937.3579万股，减少43.5万股[100] - 2023年11月，公司独立董事张光杰因工作调整辞去相关职务[103] - 2023年11月24日，公司审议通过补选董静为第六届董事会独立董事候选人的议案[104] - 2023年12月12日，董静成为公司第六届董事会独立董事，并担任

审计委员会情况 - 2023年公司第六届董事会审计委员会由3名成员组成[1] - 2023年审计委员会共召开三次会议[2] 会议审议情况 - 2023年4月20日审计委员会六届一次会议审议8项议案均同意[2] - 2023年8月24日审议半年度报告及摘要议案获同意[3] - 2023年10月30日审议第三季度报告议案获同意[3] 审计相关 - 公司同意聘任天健会计师事务所为2023年度审计机构[4] 公司评估 - 2023年度各期财务报告真实准确完整[4] - 内部控制体系健全运行良好[5] - 关联交易决策合理定价公平[6] 未来展望 - 2024年审计委员会将督促健全完善内控制度体系[7]

杭州诺邦无纺股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议 杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议 通知于 2024 年 4 月 8 日分别以电话、电子邮件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 23 日上午 9:00 在杭州市余杭经济技术开发昌达路 8 号公司行政楼 1 号会议室 以现场与通讯表决相结合的方式召开。 3、审议通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》 会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人。公司监事和有关高级管理人员列 席会议。会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符 合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董 事审议并表决通过了以下议案： 1、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议通过。 本议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见 2024 年 4 月 2 ...

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%时，及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，重新论证项目可行性[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需经相关程序通过[11] - 对暂时闲置募集资金现金管理投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[11] 流动资金补充 - 以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[13] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[13] 协议签订与公告 - 在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议并公告[6] 会议报告与公告 - 董事会在置换自筹资金等董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[11] 账户备案与公告 - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内报证券交易所备案并公告[11] 资金归还与报告 - 补充流动资金到期前归还资金至专户，并在全部归还后2个交易日内报告上交所并公告[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免于特定程序[15] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照变更募投项目履行程序及披露义务[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东大会审议通过[15] 项目变更与公告 - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[17] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[18] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[18] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[23] 现场调查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查[23] 鉴证报告与公告 - 董事会审计委员会等聘请会计师事务所出具专项鉴证报告，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[24]