公司基本信息 - 公司注册名称为江苏日盈电子股份有限公司 英文名称为Jiangsu Riying Electronics Co, Ltd [5] - 公司注册地址位于江苏省常州市经济开发区潞横路2788号 邮政编码为213025 [5] - 公司注册资本为人民币117,423,931元 股份总数为117,423,931股且均为普通股 [5][9] - 公司由江苏日盈电器有限公司整体变更而来 在常州市行政审批局注册登记 统一社会信用代码91320400703644654M [4] - 公司于2017年5月12日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2201.9万股 [4] 公司章程总则 - 公司章程制定依据为《公司法》《证券法》等法律法规 旨在规范公司组织和行为 [3] - 公司系依照《公司法》及其他法律法规设立的股份有限公司 [4] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [6] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 相关纠纷应先行协商解决 [6] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [6] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是以人为本 诚信守法 为股东创造价值 力争成为国内一流 国际领先的汽车零部件研发制造企业 [6] - 公司经营范围包括电器配件 电子元件 汽车连接器 塑料制品 模具制造 以及进出口业务和道路货物运输 [7][8] - 一般项目涵盖机械电气设备制造销售 微特电机制造销售 泵及真空设备制造销售 光通信设备制造销售等 [8] 股份结构与管理 - 公司股份以股票形式存在 发行实行公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [8] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股1元 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [9] - 公司设立时发行股份总数为5000万股 由发起人以原持有江苏日盈电器有限公司的净资产折股出资 [9] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 除外情形下累计总额不得超过已发行股本总额的10% [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程及财务报告等 [16] - 股东义务包括遵守法律法规章程 按期缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利 履行义务 维护公司利益 保证公司资产完整和独立性 [20] 股东会运作机制 - 股东会为公司权力机构 职权包括选举董事 审议利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等 [22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下两个月内召开 [25] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络表决方式等信息 临时提案需在召开十日前提交 [30][31] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [36] 董事会构成与职责 - 董事会由六名董事组成 包括三名独立董事和一名职工董事 设董事长一人 [49] - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 管理信息披露等 [49] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [46][47] - 董事辞职需提交书面报告 导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职直至新董事就任 [48] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 应当具备五年以上相关工作经验 [59][60] - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [61] - 独立董事可行使特别职权如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [62] - 关联交易 变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [62] 审计委员会职能 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 成员为三名不在公司担任高管的董事 包括三名独立董事 [63] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 相关决议需经全体成员过半数同意 [64] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席 决议需经成员过半数通过 [64]

业绩预告概况 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-2100万元至-1600万元 同比由盈转亏 [1][2] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为-2200万元至-1700万元 [1][2] - 上年同期（2024半年度）实现归属于母公司净利润757.60万元 扣非净利润659.94万元 [1] 经营表现对比 - 2024年半年度利润总额为1091.54万元 每股收益0.07元 [1] - 本次业绩预告数据为初步核算结果 未经注册会计师审计 [1][2] 业绩变动原因 - 行业竞争加剧导致主营业务毛利率下滑 [1] - 新厂房投产初期产能爬坡 规模效应未充分释放 [1] - 新增固定资产折旧摊销成本上升 [1] - 研发投入持续加大及股份支付费用影响 [1]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月11日通过专人送达及电子邮件形式发出 [1] - 实际出席监事3人 会议由监事会主席殷忠良主持 [1] - 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于取消监事会并修订公司章程的议案 [1] - 公司法规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止监事会议事规则等监事会相关制度 [1] - 议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册地址及注册资本 [1] - 取消监事会属于公司治理结构重大调整 [1] - 相关公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2] 后续审议程序 - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] - 最终决议需经股东大会批准后方可实施 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月30日13点30分在常州市经济开发区潞横路2788号召开 [1] - 采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 审议事项 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》 [2] - 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 [2] - 审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 [2] - 所有议案已通过第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议 [2] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年7月24日 登记在册的A股股东有权参会 [4] - 涉及融资融券 转融通业务 约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [2] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证及股票账户卡 法人股东需出示法定代表人资格证明 [4] - 登记截止时间为2025年7月29日前的工作时间 可通过信函或传真方式登记 [4] - 登记处地址：江苏省常州市经济开发区潞横路2788号 邮编213025 [4] 投票注意事项 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [2] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [2] - 网络投票系统出现异常时将遵照当日通知处理 [5]

公司住所变更 - 公司住所由武进区横山桥芳茂村变更为常州市经济开发区潞横路2788号 因经营发展需要 [1] 注册资本变更 - 公司注册资本及普通股由116,591,931股增加至117,423,931股 净增832,000股 [1][2] - 预留授予限制性股票增加注册资本425,000股 向31名激励对象授予 [1] - 股票期权首次授予行权增加注册资本432,000股 上市流通日为2025年6月6日 [1] - 回购注销限制性股票减少注册资本25,000股 因1名激励对象离职 注销日期2025年6月27日 [1] 治理结构变更 - 取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 修订《公司章程》 以新章程全文形式审议 修订后文件登载于上海证券交易所网站 [2] 制度调整 - 制定、修订、废止部分制度 与最新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规保持一致 [2] - 部分制度需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2][3]

独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[2] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录[2] - 以会计专业人士身份提名的独立董事需具备注册会计师资格或高级职称等条件之一[4] 独立性要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员不得担任独立董事[4] 提名与选举程序 - 董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[5] - 独立董事选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[6] - 证券交易所对独立董事候选人材料有审查权并提出异议的权利[5][6] 职责与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，需经全体独立董事过半数同意[7] - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需发表独立意见[10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，并通过多种方式履行职责[13] 专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人，且独立董事占多数[9][11] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席[12] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用[18] - 独立董事可建立责任保险制度降低履职风险[18] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订并经股东会审议[18] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人，公司需提供会议支持[10] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年[13][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟在股东会通知时披露[14] 异议与报告机制 - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据[8] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告[18] - 公司未及时披露信息时，独立董事可直接申请披露或向监管机构报告[18]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作机制 确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》[1][2] - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配方案 决定增资减资 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大资产交易（超过最近审计总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励及员工持股计划等职权[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 全体董事承担组织责任[2] 股东会召开类型与程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（出现法定情形后2个月内） 若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告[3] - 召开股东会必须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 若同意则在5日内发出通知[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[6] - 自行召集股东会需书面通知董事会并交易所备案 召集时持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[6][7] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时会议需提前15日公告 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[8] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 除累积投票制外每位候选人需单独提案[8] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消[8] 股东会召开与表决规则 - 会议采用现场形式并提供网络投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30 结束不早于现场会议结束日15:00[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示身份证明及授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 表决指示 签发日期及签名[10][11] - 会议主持人由董事长担任 异常情况下可由过半数董事推举董事或股东推举代表主持[12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票并披露[13] - 选举董事时可采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权并可集中使用[14] - 表决采用现场或网络方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[16] 决议内容与执行 - 普通决议范围包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等[16] - 特别决议适用于增资减资 合并分立解散 修改章程 重大资产交易（超过审计总资产30%） 股权激励等事项[17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 未通过或变更前次决议需特别提示[17] - 会议记录需保存10年 内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等 董事 秘书 主持人需签名[18] - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销[19] - 新任董事就任时间为决议通过之日 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[19]

募集资金管理总则 - 公司制定募集资金管理办法旨在规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程[1][2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 管理办法适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业 董事会负责建立健全内部控制制度并披露资金使用情况[3][4] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责维护资金安全 控股股东及实际控制人不得占用或挪用募集资金[5][6] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得用于非募集资金或其他用途[7] - 资金到账后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需规定资金集中存放、专户信息、银行对账单报送及大额支取通知等条款[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止时需两周内签订新协议并及时公告[10] 募集资金使用规定 - 公司需按发行申请文件承诺的计划使用资金 审批流程需经业务部门提出、财务审核及总经理、董事长审批 超权限需提交董事会[11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露[12] - 募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等行为[13] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议及保荐人意见[14] 闲置资金管理要求 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月且不得质押[15] - 现金管理需董事会审议及保荐人意见 公告内容包括资金基本情况、使用情况、额度期限及产品收益分配等[16] - 闲置资金补充流动资金需用于主营业务 不得用于证券交易 单次期限不超12个月 需董事会审议及披露[17] - 超募资金可用于永久补流或还贷 但每12个月累计使用金额不超超募总额30% 且需承诺12个月内不进行高风险投资[18] 资金用途变更程序 - 改变募集资金用途需经董事会、股东会审议及保荐人同意 变更情形包括取消原项目、变更实施主体或方式等[19] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析并公告变更原因、新项目基本情况及投资计划等内容[20] - 项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万或承诺投资额5%可免程序但需年报披露[21] - 全部项目完成后节余资金超募集净额10%需董事会和股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或净额5%可免程序但需定期报告披露[22][23] 监督与披露机制 - 董事会需每半年度核查募投项目进展并出具专项报告 解释实际投资与计划差异及闲置资金收益情况[24] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 审计委员会需持续关注资金使用情况 独立董事可聘请会计师事务所鉴证[25] - 保荐人需每半年度进行现场检查 年度结束后出具专项核查报告[26] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查及会计师鉴证的结论性意见[27]

董事提名 - 公司董事会及持股1%以上股东有权提名非职工代表董事候选人[4] 累积表决 - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘选举董事人数之积[7] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[9] - 票数超半数候选人多于应选人数，按得票排序当选[10] 缺额处理 - 当选人数不足，按不同情况进行后续选举[9][10]

公司基本信息 - 2017年5月12日核准首次发行2201.9万股，6月27日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为117,423,931元[9] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股1元[16] - 公司股份总数为117,423,931股，均为普通股[17] 股东相关 - 发起人蓉珠等认购股份及对应股权比例[15][16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数25%[25] - 董事、高管等持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 六种情形公司应在两个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时公司应召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关 - 公司设董事会，由六名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名，设董事长一人[97] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[97] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[107] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[139] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[139] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[159] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[159][160] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[165]