公司治理变动 - 天味食品于9月30日晚间发布公告，同意提名邓维祐为第六届董事会独立董事候选人 [2]

公司治理变动 - 天味食品于9月30日晚间发布公告[2] - 公司同意选举胡涛担任第六届董事会职工代表董事[2]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会10月16日13点30分在成都双流区召开[3] - 网络投票10月16日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][4] - 本次股东会审议13项议案，已在10月1日媒体披露[7][8] - 股权登记日为10月9日，登记在册A股股东有权出席[15] 议案相关 - 特别决议议案为1 - 9号，1 - 13号对中小投资者单独计票[13] - 13号议案涉及关联股东回避表决[13] - 会议讨论发行H股股票上市等多项议案[23][24]

发行H股上市决议 - 审议通过发行H股股票并在香港联交所上市及相关方案的议案[3][6] - 本次发行H股股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行H股股数15%的超额配售选择权[11] - 决议有效期自股东会审议通过与本次发行上市有关的决议之日起24个月内有效，如已取得相关批准及备案文件，有效期自动延长[17][18] 募资与授权 - 公司拟将H股募资扣除发行费用后用于全球销售网络建设等多方面[19] - 董事会提请股东会授权调整募资用途及办理发行H股并上市相关事宜[20][23] - 授权董事会处理发行H股并上市相关事宜，有效期24个月，若取得监管文件则延长至发行完成[34] 公司治理调整 - 修订《公司章程》《董事会议事规则》及相关草案，待股东会审议[39][40] - 制定《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》，H股挂牌上市日生效[41] - 设立董事会ESG委员会，由3名董事组成，任期至第六届董事会届满[46] 人员相关 - 提名邓维祐为第六届董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会届满[43] - 聘请李燕桥、陈乐彤为联席公司秘书，委任授权代表，聘任自发行H股并上市之日起生效[47] 其他安排 - 公司拟定于2025年10月16日召开2025年第二次临时股东会[54]

上市与股份发行 - 公司于2019年3月22日获批发行4132万股人民币普通股，4月16日在上交所上市[7] - 公司发起人有邓文等20人，邓文持股比例80.34%，唐璐持股比例12.90%[17][18] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持有比例限制[26] - 董事、高管等转让股份有时间和比例限制[30] 公司治理结构 - 公司党支部设书记1名，纪检委员1名，其他支部成员若干名[33] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[133] - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[157,159] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情况下为公司利益诉讼[43] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[58] 董事会与决议 - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[138] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[140] - 公司对外担保事项决议，须经出席会议2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意[140] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[171] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[176] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[179] 信息披露与审计 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[171] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[186][187] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行审计等业务，聘期1年可续聘[192]

审计委员会构成 - 成员为3名非执行董事，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] - 独立董事委员连任不得超六年，失去资格60日内补选[6] 审计委员会职责 - 披露财务报告等事项需过半数同意后提交董事会[8] - 至少每年与外部审计机构开会两次[11] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议可开临时会[20] - 须三分之二以上成员出席，会前三天通知全体委员[20] - 表决一人一票，决议需全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 审计工作组为日常办事机构，提供书面资料[6][15] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 决议需制作会议记录，保存不少于三年[21] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[21] - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[21] - 出席委员对会议事项有保密义务[22] - 董事会不同意审计委员会意见应说明原因[23] - 细则经董事会审议通过，H股上市生效，原细则失效[25] - 细则解释权归属公司董事会[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数，至少含一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与人数规定 - 任期与董事会一致，独立董事委员连任不超六年[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会尽快指定新人选，未达规定前暂停职权[6] 会议相关 - 会议提前三日通知各委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于三年[17] - 通过的议案及表决结果，不迟于次日向董事会通报[19] 委员职责与权限 - 持续跟踪董事、高管工作情况，各部门配合提供资料[25] - 有权查阅公司相关资料，可向董事、高管质询[26] - 评估董事、高管上一年度工作情况[26] - 对未公开信息负有保密义务[26] 其他 - 议事规则不明或与规定不一致时，按规定执行并修订报董事会审议[28][29] - “以上”包括本数[30] - 议事规则由董事会负责解释[30] - 自H股在港交所上市交易之日起生效，原细则自动失效[30]

薪酬与考核委员会组成及提名 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 薪酬与考核委员会任期及会议规则 - 独立董事委员连任不超六年[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议召开前三天通知全体委员[16] - 会议记录保存期限不少于三年[17] 薪酬方案实施规则 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[11] - 其他高管薪酬分配方案报董事会批准实施[11] 细则生效与解释 - 细则自H股在港交所上市交易生效[19] - 细则解释权属董事会[21]

股份转让限制 - 公司A股上市1年内，董事、高管所持股份不得转让[6] - 董事、高管离职半年内，所持股份不得转让[6] - 公司或本人涉证券期货违法犯罪未满6个月，股份不得转让[7] - 本人涉证券期货违法未缴足罚没款，股份不得转让[7] - 本人涉公司违法违规被公开谴责未满三月，股份不得转让[7] - 公司可能重大违法退市，特定期间董事、高管股份不得转让[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超总数25%[8] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次性转让[9] - 董事、高管新增无限售股当年可转25%，新增限售股次年算基数[8] - 董事等离婚分割股份后减持，任期内和届满6个月内年转不超25%[24] 股票买卖限制 - 公司特定期间，董事、高管和雇员不得买卖公司股票[10] - 董事等买卖公司证券需提前两日书面通知获批，有效期不超五日[17] - 董事等减持A股首次卖出前十五个交易日需报告披露计划[21] - 每次披露减持时间区间不超3个月[23] 信息申报与公告 - 新任董事、高管任职通过后2日内申报个人信息[26] - 现任董事、高管信息变化或离任后2日内申报信息[26] - 董事等股份变动公司2日内公告[26] 违规处理 - 董事违法所得归公司，董事会应收回，未执行股东可要求三十日内执行[25][28] - 公司发现董事、高管违规买卖股票应报告并说明补救步骤[30] - 董事、高管违规买卖除受监管处罚外董事会视情节处罚[30] 其他规定 - 公司须在报告中披露董事证券交易情况[28] - 公司为董事、高管办理信息申报并季度检查披露情况[30] - 制度未尽事宜按相关规定执行[32] - 制度与日后规定冲突按国家规定执行并修订[32] - 制度修改权及解释权属董事会[33] - 制度经审议通过自H股上市生效[33]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[3] 会议召开规则 - 董事会原则上每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日书面通知[3][10] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时开临时会议[11] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 表决规则 - 董事一人一票，记名书面表决，表决意向分同意、反对、弃权[27] 通知规则 - 定期会议提前十日发通知，临时会议提前五日发通知[15] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日书面通知[18] 决议通过条件 - 提案决议须全体董事过半数通过，担保事项另需特定同意[30] - 关联董事不表决，无关联董事相关条件及特殊处理[31] 其他规则 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[34] - 会议档案保存十年以上[42] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[33] - 董事会按授权行事，不得越权[32] - 秘书安排记录会议，可制作单独决议记录[35][36] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[37] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[40]