股东会时间 - 2026年第一次临时股东会召开时间为1月6日13点30分[4] - 网络投票起止时间为2026年1月6日[4] - 股权登记日为2025年12月30日[14] - 现场会议股东登记时间为2026年1月5日9：00 - 16：00[17] 股东会地点 - 会议召开地点在成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室[4] - 现场会议股东登记地点为四川天味食品集团股份有限公司证券部[17] 议案情况 - 议案已在2025年12月18日在《中国证券报》等媒体及上交所网站披露[8] - 本次股东会审议2个非累积投票议案[8] - 特别决议议案有2个[11] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2号[11]

会议信息 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年12月17日通讯表决召开[2] - 会议应到董事8人，实到8人[2] 议案表决 - 《关于注销<增值电信业务经营许可证>的议案》8票同意待股东会审议[3] - 《关于修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》8票同意待股东会审议[3] - 《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》8票同意[3][4] 后续安排 - 公司拟定于2026年1月6日召开2026年第一次临时股东会[3]

公司基本信息 - 2019年3月22日公司首次向社会公众发行人民币普通股4132万股，4月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1064714794元[9] - 公司股份总数为1064714794股，均为人民币普通股[19] 股权相关 - 发起人邓文认购股份9340万股，持股比例80.34%；唐璐认购1500万股，持股比例12.90%等[17] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 公司资本运作 - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[21] - 公司减少注册资本需董事会制定方案，股东会审议批准，购回股份注销并办理变更登记[23] - 公司因特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等人员给公司造成损失的情况可书面请求相关机构诉讼[40] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[42] 公司治理结构 - 公司党组织设党支部、支部委员会，党支部设书记1名、纪检委员1名[32] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[127] - 公司设总裁1名，副总裁若干，均由董事会决定聘任或解聘[147] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[56] - 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83][84] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[102] - 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一[112] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提董事候选人[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[163] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[169] 担保与重大事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[55] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[84] 其他 - 公司内审制度经董事会批准实施并对外披露[179] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[184] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[193,194]

文章核心观点 - 公司公告将回购并注销2024年员工持股计划中部分未解锁股份 涉及13名持有人 共计281,500股 原因是持有人离职及业绩未完全达标 [1][2] 本次回购注销的决策与程序 - 相关议案经公司2024年员工持股计划管理委员会第八次会议、第六届董事会第五次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过 [1] - 公司已依法履行通知债权人程序 在公告期内未收到债权人要求清偿债务或提供担保的要求 [2] - 公司董事会说明本次回购注销决策及信息披露程序合规 不损害持有人及债权人利益 [4] 回购注销的具体安排与影响 - 回购注销股份数量为281,500股（即28.15万股） 涉及9名因个人原因离职的持有人及4名因业绩未完全达标的持有人 [1][2] - 公司已开立股份回购专用账户并办理注销手续 预计于2025年12月19日完成 [3] - 本次注销完成后 公司股份总数将从1,064,996,294股减少至1,064,714,794股 [3]

公司员工持股计划变动 - 天味食品于2024年12月16日晚间发布公告，涉及2024年员工持股计划的股份回购注销 [2] - 本次回购注销股票共计281,500股，注销日期定为2025年12月19日 [2] - 股份注销原因包括：9名持有人因个人原因离职，以及4名持有人因业绩未完全达标 [2]

股份变动 - 因持有人离职和业绩未达标，公司将回购注销281,500股股票[1] - 回购注销前公司股份总数为1,064,996,294股，后变为1,064,714,794股[5] 时间安排 - 2025年8月27日开会，10月16日议案通过，10月17日通知债权人[2] - 预计2025年12月19日完成回购注销[4] 合规声明 - 本次回购注销决策、信息披露合规，公司承诺信息真实准确完整[7]

公司募投项目主体与进度调整 - 公司新增全资子公司四川天味和园食品有限公司作为三个2020年非公开募集资金投资项目的实施主体，包括“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”、“营销服务网络及数字化升级建设项目”和“双流生产基地综合技改建设项目”，此举旨在整合业务资产、优化结构、提升管理效率和募集资金使用效率，且不构成改变募集资金用途 [1][2] - 公司拟使用募集资金20,236.30万元对全资子公司天味和园进行增资，其中2,000.00万元计入实收资本，18,236.30万元计入资本公积，增资后其注册资本仍为2,000万元，公司仍持有其100%股权，并将根据项目进度分阶段投入募集资金 [2] - 公司拟将“营销服务网络及数字化升级建设项目”、“双流生产基地综合技改建设项目”及“家园生产基地综合技改建设项目”达到预定可使用状态的日期从2025年12月统一延期至2027年12月 [3] - 项目延期原因包括：经济环境调整、行业发展及终端市场需求波动影响公司投资进度；拟划转资产至天味和园涉及相关资质审批与权属安排，实施进度受划转影响；产线技术快速迭代需升级核心设备，增加了设计、制造、采购及后续调试周期 [3][4] 募集资金使用情况 - 公司非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为1,629,999,987.00元，扣除发行费用8,309,996.69元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,621,689,990.31元 [4] - 截至2025年11月30日，公司已累计投入募集资金58,650.08万元，与承诺投入金额的差额为48,104.35万元，其中公司拟继续投入27,868.05万元，天味和园拟继续投入20,236.30万元 [4] - 各项目具体投入进度：1) “食品、调味品产业化生产基地扩建项目”承诺投资58,694.34万元，已投入39,259.34万元，进度66.89%，计划2027年12月达到预定可使用状态 [5]；2) “营销服务网络及数字化升级建设项目”承诺投资16,212.95万元，已投入11,365.63万元，进度70.10%，计划2027年12月达到预定可使用状态 [5]；3) “双流生产基地综合技改建设项目”承诺投资12,179.17万元，已投入4,071.53万元，进度33.43%，计划2027年12月达到预定可使用状态 [5]；4) “家园生产基地综合技改建设项目”承诺投资19,667.97万元，已投入3,953.58万元，进度20.10%，计划2027年12月达到预定可使用状态 [5] - 公司拟将双流生产基地相关资产、人员及权利义务划转至全资子公司天味和园，划转基准日为2025年11月30日，账面价值为17,284.65万元（未经审计） [5] 公司近期财务与经营状况 - 公司主营复合调味品，产品包括菜谱式调料、火锅调料等，于2019年在上交所上市 [6] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入24.11亿元，同比增长1.98%；归母净利润3.92亿元，同比下降9.30%；扣非净利润3.57亿元，同比下降8.13%；经营活动产生的现金流量净额5.28亿元，同比下降11.94% [6] - 近年来公司业绩增速逐步放缓：2022年至2024年，营业收入分别为26.91亿元、31.49亿元、34.76亿元，同比增速分别为32.84%、17.02%、10.41%；同期归母净利润分别为3.42亿元、4.57亿元、6.25亿元，同比增速分别为85.11%、33.65%、36.77% [7] - 公司于2025年8月20日首次公告计划进军H股，中国证监会国际司已对其出具补充材料要求，需详细说明募集资金用途，据悉港股IPO募集资金计划用于品牌建设营销、扩大销售网络、潜在投资并购、加强供应链与数字化、产品研发及一般营运资金等 [7] 公司二级市场表现 - 截至2025年12月15日收盘，公司股价报12.61元/股，当日上涨2.19%，总市值134.3亿元 [7] - 当日成交额6,197.03万元，成交量49,310手，换手率0.46%，动态市盈率25.68 [8]

公司公告 - 天味食品于12月15日晚间发布公告 [2] - 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》等多项议案 [2]

公司资本运作与项目调整 - 公司拟新增全资子公司四川天味和园食品有限公司作为三个建设项目的实施主体[1] - 公司计划使用部分募集资金2.02亿元人民币对新增子公司天味和园进行增资[1] - 公司调整了三个建设项目的实施进度，将预定可使用状态日期从2025年12月延后至2027年12月[1] 项目延期原因 - 项目延期原因包括经济环境调整[1] - 项目延期原因包括行业发展情况变化[1] - 项目延期原因包括终端市场需求波动等因素[1]

募资情况 - 公司非公开发行股票28,596,491股，募集资金16.30亿元，净额16.22亿元[1] 项目投入 - 截至2025年11月30日，食品、调味品产业化生产基地扩建项目投入3.93亿元，进度66.89%[3] - 营销服务网络及数字化升级建设项目投入1.14亿元，进度70.10%[4] - 双流生产基地综合技改建设项目投入0.41亿元，进度33.43%[4] - 家园生产基地综合技改建设项目投入0.40亿元，进度20.10%[4] 公司架构 - 新增全资子公司天味和园，注册资本2000万元，公司持股100%[6] 资金使用 - 公司拟用2.02亿元对天味和园增资，2000万元入实收资本，1.82亿元入资本公积[11] 项目调整 - 公司将三个募投项目预定可使用日期从2025年12月调至2027年12月[13][14] 后续投入 - 公司拟继续投入募集资金27,868.05万元，天味和园拟投20,236.30万元[18] 审议情况 - 2025年12月15日，公司第六届董事会第十次会议通过募投项目调整议案[22] 各方意见 - 董事会认为募投项目调整未改变实施方式等，不影响项目与经营[22] - 保荐机构认为募投项目调整符合法规要求，对相关事项无异议[23]