文章核心观点 独立董事陈祥贵汇报2024年度履职情况，表明按规定履职，参与公司决策，维护公司和股东权益，助力公司规范稳健发展 [1][7] 独立董事基本情况 - 陈祥贵1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学博士，北京大学博士后出站，二级教授，研究方向为食品营养与安全 [1] - 曾任西华大学食品与生物工程学院副院长、院长，现任公司独立董事，西华大学食品与生物工程学院专职教授，成都市企业检测技术协会理事长 [1] 独立董事年度履职概况 出席会议情况 - 参加董事会、股东大会及各委员会会议、独立董事专门会议，对审议议案全部赞成，未反对或弃权，2024年未行使独立董事特别职权 [2] 与中小股东沟通交流情况 - 参加公司组织的2024年第一季度业绩说明会，与投资者就公司业绩和经营情况沟通交流 [3] 在公司现场工作及公司配合情况 - 到郫都生产基地了解运营和财务状况，通过市场调研、走访经销商了解产品和渠道情况，与公司人员保持联系，关注公司动态 [3] - 公司配合提供生产经营和重大事项进展情况，为履职提供必要条件 [3] 培训学习情况 - 参加强化资本市场诚信建设、反舞弊履职相关培训，拓展更新履职知识技能 [4] 独立董事年度履职重点关注事项情况 应当披露的关联交易 - 公司2024年度日常关联交易预计事项经审议通过，交易系正常生产所需，定价公允，不损害公司和股东利益，不影响公司独立性 [4] 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 - 相关方按要求履行承诺，未发现违规情形 [4] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 公司编制的财务会计报告、定期报告财务信息和内部控制评价报告符合相关要求，未发现虚假记载等问题 [4] 聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 - 公司续聘信永中和会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构，审议程序合规，该所具备相关能力，不损害股东利益 [5] 聘任或者解聘上市公司财务负责人 - 公司聘任汪悦先生为财务总监，任期与第五届董事会任期一致 [5] 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 - 无相关情况 [6] 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 - 除聘任财务总监外，2024年度无提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况 [6] 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等 - 公司拟定2024年度董事及高级管理人员薪酬方案，提交股东大会审议通过 [6][7] - 相关委员会会议和董事会会议审议限制性股票解除限售等事项，符合规定，不损害公司和股东利益 [7] 总体评价和建议 - 独立董事按规定履职，发挥专业和独立作用，维护公司和股东权益，建议持续提升履职能力，促进公司规范发展 [7]

募集资金基本情况 - 2020年非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额16.30亿元，扣除发行费用后净额16.22亿元，已于2020年11月13日到位 [1] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入3.52亿元，未使用余额0.75亿元存放于专户，另有13.80亿元用于购买理财产品 [1] - 2024年度募集资金使用情况：食品生产基地扩建项目投入0.81亿元，营销网络数字化项目投入0.36亿元，双流技改项目投入0.23亿元，家园技改项目投入0.10亿元，银行手续费支出812.72元 [1] - 2024年通过闲置募集资金理财支出33.81亿元，收回34.41亿元，取得投资收益0.30亿元 [1][2] - 截至2024年末，募集资金专户余额0.15亿元，未到期理财产品12.40亿元 [2] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度，与保荐机构及银行签订三方/四方监管协议 [2] - 2022年调整募投项目：终止"调味品产业化项目"，变更27.69亿元增资食品生产基地项目（延期至2027年12月），新增营销网络数字化（1.62亿元）、双流技改（1.22亿元）、家园技改（1.97亿元）三个项目 [2][3] - 2024年募集资金专户存储情况：中国银行双流分行账户余额590.42万元，农业银行郫都支行账户余额15.43万元 [2] 募投项目进展 - 食品生产基地扩建项目：累计投入5.87亿元（进度63.12%），未达计划因经济环境调整及技术优化需求 [3] - 营销网络数字化项目：累计投入0.73亿元（进度45.29%），预计2025年12月完工 [3] - 双流生产基地技改：累计投入0.35亿元（进度28.71%），家园生产基地技改累计投入0.24亿元（进度12.37%），均计划2025年12月完工 [3] 闲置资金理财 - 2024年累计购买理财产品33.81亿元，年化收益率1.19%-3.785%，主要投资中国银行保本型产品及中信证券收益凭证 [4][6][7] - 典型理财产品案例：中国银行CSDVY2024系列（10.2亿元，期限3-9个月，收益率1.2%-3.153%），中信证券固收增利系列（1亿元，期限3个月，收益率1.8%-3.69%） [6][7] - 全年理财收益0.30亿元，显著提升资金使用效率 [1][2]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 - 公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，期初占用资金余额为530,171.43元，年度占用累计发生金额为122,886,138.20元，期末占用资金余额为123,416,309.63元 [1][2] - 主要资金往来方包括全资子公司四川天味家园食品有限公司（207,911.84元）、自贡市天味食品有限公司（8,000.00元）及控股子公司有点火科技有限公司（261,230.33元） [1] - 四川瑞生投资管理有限公司作为全资子公司，发生大额资金往来122,886,138.20元，主要用于非同一控制下企业合并杭州加点滋味科技有限公司的首期股权转让款支付 [1][2] 审计及财务报告情况 - 信永中和会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了无保留意见审计报告（XYZH/2025CDAA1B0018号） [1] - 专项说明编制依据中国证监会《上市公司监管指引第8号》及上交所相关披露要求 [1] - 会计师事务所对汇总表与经审计财务报表内容进行了核对，未发现重大不一致 [1] 子公司资金往来明细 - 对四川瑞生投资管理有限公司的往来款后续已转为公司对其的增资款 [2] - 全资子公司四川天味家园食品有限公司发生代垫往来款207,911.84元 [1] - 控股子公司有点火科技有限公司发生代垫往来款261,230.33元 [1]

内部控制审计报告 - 信永中和会计师事务所对四川天味食品集团股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性出具无保留意见，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 [1] - 天味食品公司董事会对建立健全和实施内部控制体系及评价其有效性负有直接责任，遵循《企业内部控制基本规范》及相关指引要求 [1] - 审计报告特别强调2024年公司完成对杭州加点滋味科技有限公司（含子公司杭州姜姜文化创意有限责任公司）的非同一控制下企业合并，但该收购标的未被纳入当年内控评价范围 [1] 企业合并事项 - 2024年天味食品通过非同一控制合并收购杭州加点滋味科技及其子公司，年末合并其资产负债表但未将其纳入内控评价体系 [1] - 杭州加点滋味科技及其子公司的资产规模未被披露具体占比数据，仅说明其未被包含在2024年度内控评价范围内 [1] 审计机构信息 - 审计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具，签字注册会计师信息未完整披露 [1] - 附件显示参与审计的注册会计师谢芳（女，1971年出生）供职于信永中和成都分所 [2] - 另一名注册会计师李关毅（1986年出生）的执业证书经四川省注册会计师协会检验合格，有效期延续一年 [19][20][21] 注：文档3-18及部分内容为乱码或无关信息，未提取有效要点

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集[3] - 现场会议召开时间为2025年4月22日13点30分，地点为成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室[1] - 股权登记日为2025年4月16日，A股股东可参与表决[4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行[1] - 网络投票时间为2025年4月22日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00[1] - 融资融券等特殊账户投票需遵守上交所自律监管指引规定[2] 审议事项 - 主要议案为《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[2] - 独立董事将进行2024年度述职报告[2] - 董事及监事薪酬方案涉及的关联股东需回避表决[2] 参会登记 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，自然人股东需持身份证及股东账户卡[5] - 登记截止时间为2025年4月21日16:00，可通过邮寄或电子邮件提交材料[5] - 现场参会股东需携带证件原件，联系方式为028-82808166或dsh@teway.cn[5] 其他程序性事项 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准[4] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权"[7][8] - 会议预计半天，参会者需自理交通食宿费用[5]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0 55元（含税）以权益分派股权登记日总股本为基数 [1] - 2024年度母公司实现净利润584 082 917 22元期末可供股东分配利润为1 474 764 991 16元 [1] - 以总股本1 062 882 786股为基数派发现金红利584 585 532 30元（含税）剩余未分配利润结转至下一年度 [2] 分红比例 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润624 635 066元现金分红总额（含股份回购金额）609 751 994 08元占净利润比例97 62% [2] 决策程序 - 董事会审议通过《2024年度利润分配预案》符合公司章程规定现金分红不影响公司流动资金 [2] - 监事会认为分配预案符合监管要求及公司章程体现合理回报股东原则有利于公司可持续发展 [3] 实施安排 - 若权益分派股权登记日前总股本变动将维持每股分配比例不变相应调整分配总额 [1][2] - 利润分配预案需提交2024年年度股东大会审议 [2][3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第四十次会议于2025年3月27日以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月14日通过微信发送给全体董事 [1] - 会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长邓文主持，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2024年度总裁工作报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《2024年度董事会工作报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《董事会审计委员会年度履职情况报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《2025年度财务预算报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《2024年年度报告》及其摘要，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《2024年度利润分配预案》，拟以总股本1,062,882,786股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），合计派发现金红利584,585,532.30元（含税），加上回购股份支付的25,166,461.78元，2024年度现金分红金额合计609,751,994.08元，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《2025年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避，需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《2025年度日常关联交易预计》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [5] - 审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东大会审议 [5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [5] - 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》，公司拟定于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6] 会议听取事项 - 会议听取了公司独立董事的《2024年度独立董事述职报告》 [6]

人员数据 - 截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人[2] 业绩数据 - 信永中和2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[2] - 2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，同行业上市公司审计客户238家[2] 审计决策 - 2024年3月26日，公司相关会议审议通过续聘信永中和为2024年度财务及内控审计机构的议案[3][4] - 2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过续聘信永中和为2024年度财务及内控审计机构的议案[4] 审计沟通 - 2024年12月17日，审计委员会和信永中和召开2024年年度审计计划阶段治理层之审计委员会沟通会议[7] - 2025年3月26日，审计委员会与信永中和进行2024年度审计完成阶段沟通[7] 审计评价 - 公司审计委员会认为信永中和在2024年年报审计中表现良好，按时完成相关工作[8]

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-032 四川天味食品集团股份有限公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上市公司治理准则》《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关文件和制度 的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业 薪酬水平，公司拟定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2025年3 月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议， 公司全体董事、监事作为利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直 接提交公司2024年年度股东大会审议。 现将薪酬方案公告如下： 一、本方案适用对象：公司董事、监事及高级管理人员 （二）2025年度监事薪酬方案 二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日 三、薪酬发放标准（以下均为含税额）： （一）2025年度董事薪酬方案 1、在公司担任具体管 ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额1,629,999,987元，净额1,621,689,990.31元，于2020年11月13日到位[1] - 截至2023年12月31日未使用募集资金余额74,844,378.50元[3] - 截至2024年12月31日未使用募集资金余额15,432,136.40元[4] - 2020年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额503,192,359.86元，专项账户余额15,432,136.40元，闲置理财未到期金额1,240,000,000元[4] - 变更用途的募集资金总额132,000,000元，占比81.40%[11] 项目资金使用 - 2024年各项目使用资金：食品、调味品产业化生产基地扩建项目81,341,826.02元，营销服务网络及数字化升级建设项目36,184,069.83元，双流生产基地综合技改建设项目22,883,729.27元，家园生产基地综合技改建设项目10,460,126.65元[3] - 2024年银行手续费支出812.72元，闲置募集资金理财支出3,380,600,000元，利息收入973,954.68元，闲置募集资金理财投资收益30,484,367.71元[3] - 2024年闲置募集资金理财收回3,440,600,000元[4] 项目进展 - 食品、调味品产业化生产基地扩建项目调整后投资总额58,694.34万元，累计投入37,046.87万元，投入进度63.12%[11] - 营销服务网络及数字化升级建设项目调整后投资总额16,212.95万元，累计投入7,342.48万元，投入进度45.29%[11] - 截至2024年12月31日，中国银行双流分行专户合计余额9,527,910.59元，农行郫都安德支行专户合计余额5,904,225.81元[9] 项目变更 - 2022年公司决定终止并变更2020年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”，使用27694.34万元变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资，将该项目预定可使用日期从2022年11月调整为2024年12月[12] - 新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金16212.95万元，建设期为3年；新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入12179.17万元，建设期3年；新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入19667.97万元，建设期3年[12] - 2024年公司将“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”达到预定可使用状态时间调整至2027年12月[12] 资金管理 - 2023年公司同意使用不超过150000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度可在2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用[13][14] - 2024年公司同意使用不超过150000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，额度可在2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用[13][14] - 2024年度公司使用闲置募集资金累计购买理财产品33.806亿元，累计到期赎回34.406亿元，年末尚未到期赎回12.4亿元，累计理财收益30484367.71元[13][15] 项目投入与进度 - 食品、调味品产业化生产基地扩建项目拟投入募集资金58,694.34万元，本年度实际投入8,134.18万元，实际累计投入37,046.87万元，投资进度63.12%，原计划2024年12月达预定可使用状态，调整为2027年12月[17] - 营销服务网络及数字化升级建设项目拟投入募集资金16,212.95万元，本年度实际投入3,618.42万元，实际累计投入7,342.48万元，投资进度45.29%，预计2025年12月达预定可使用状态[17] - 双流生产基地综合技改建设项目拟投入募集资金12,179.17万元，本年度实际投入2,288.37万元，实际累计投入3,496.22万元，投资进度28.71%，预计2025年12月达预定可使用状态[17] - 家园生产基地综合技改建设项目拟投入募集资金19,667.97万元，本年度实际投入1,046.01万元，实际累计投入2,433.67万元，投资进度12.37%，预计2025年12月达预定可使用状态[17] - 四个项目合计拟投入募集资金106,754.43万元，本年度实际投入15,086.98万元，实际累计投入50,319.24万元[17] 合规情况 - 会计师事务所认为公司2024年度按规定使用募集资金，不存在违规使用情形[20] - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用符合要求，不存在变相改变用途和损害股东利益情形[21]