公司治理与股东大会 - 2024年年度股东大会于2025年6月17日召开，审议了董事会报告书、监事会报告书、财务报告、利润分配方案等议案 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，A股股东可通过上交所交易系统参与网络投票 [1] - 会议审议通过了2024年度利润分配方案，每股派发现金股息0.21元，分配总额占归母净利润的45.72% [9][10] 财务表现与利润分配 - 2024年归属于公司股东的净利润为56.70亿元（人民币，下同），按国际财务报告准则计算的归母净利润为57.03亿元 [9] - 利润分配总额为21.48亿元，其中中期已分配8.18亿元（每股0.08元），年度分配13.30亿元（每股0.13元） [9][10] - H股股东和A股股东分别获得股息2.24亿元和11.06亿元 [10] 关联交易 - 与中国华电集团财务有限公司续签金融服务框架协议，存款余额上限120亿元，年度综合授信总额450亿元（贷款余额不超过250亿元） [4] - 与华电商业保理（天津）有限公司续签商业保理服务框架协议，年度上限75亿元 [4] - 与华电融资租赁有限公司调整融资租赁子额度，直接租赁额度由15亿元增至20亿元，售后回租额度由5亿元增至20亿元 [4] 重大资产重组 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，向中国华电购买江苏公司80%股权，发行股份6.79亿股 [5] - 现金收购多家新能源公司股权，包括上海华电福新能源51%股权（1.32亿元）、广州大学城华电新能源55.0007%股权（2.92亿元）等 [6] 监事会监督 - 监事会2024年召开9次会议，监督公司财务、关联交易及重大资产重组事项 [2][3] - 监事会认为公司财务报告真实可靠，关联交易决策程序合规，未发现损害股东利益的行为 [3][7] 独立董事履职 - 4名独立董事2024年参与12次董事会会议、7次独立董事专门会议，审议106项议题 [14][15] - 重点关注关联交易、信息披露、董事提名等事项，认为公司治理规范，关联交易公平 [17][18][28] 审计与内部控制 - 继续聘用信永中和会计师事务所为2024年度境内外审计师 [20] - 监事会认为公司内部控制体系完善有效，内控评价报告真实反映运行情况 [7]

独立董事履职情况 - 独立董事赵引贵具备丰富的财务管理和投资管理经验，曾在外经贸部、商务部、机电产品进出口商会等机构担任财务相关职务，现任多家公司财务总监及独立董事 [1] - 独立董事在2024年度严格履行了独立性要求，未在公司及主要股东处担任其他职务，符合各项法律法规对独立性的规定 [2] - 独立董事在报告期内未缺席董事会和股东大会会议，认真审议各项议案并提出合理化建议，对公司重大决策均表示赞成 [2] 董事会专门委员会工作 - 独立董事担任审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，2024年度严格按照监管要求开展工作 [2] - 审计委员会积极审核定期报告和内部审计工作，与审计机构保持紧密沟通 [2] - 薪酬与考核委员会组织对董事及高管的工作评估和考核，审核薪酬情况并提出改进建议 [3] 独立董事专门工作 - 独立董事对公司生产经营、财务管理、关联交易等事项进行认真审查并发表独立意见 [4] - 独立董事通过现场办公、实地考察等方式深入了解公司及子公司经营状况 [4] - 独立董事与中小股东保持沟通，就公司经营情况和战略规划进行交流 [4] 重点关注事项 - 公司聘用立信会计师事务所进行审计，该机构具备专业胜任能力和独立性 [5] - 公司财务报告真实反映了财务状况，会计师事务所出具了标准无保留意见 [5] - 公司已建立完善的内部控制制度并有效执行，内控自我评价报告客观真实 [5] - 董事及高管薪酬方案科学合理，符合行业水平和公司实际情况 [5] 总体评价 - 独立董事在2024年度勤勉尽责，为公司发展提供建设性建议 [6] - 独立董事充分发挥专业优势，为董事会科学决策提供参考 [6] - 独立董事切实保护了全体股东特别是中小股东的合法权益 [6]

公司经营情况 - 2024年公司实现营业收入285.49亿元，同比下降8.29%，但净利润7.10亿元，同比增长45.30% [54] - 光通信业务收入188.23亿元，同比下降19.79%，其中系统设备收入141.25亿元，同比下降21.88% [54] - 数据通信业务收入67.58亿元，同比增长62.95%，成为增长亮点 [54] 财务表现 - 公司整体毛利率21.25%，较2023年提升0.73个百分点 [54] - 研发投入35.78亿元，占收入比例12.53%，同比下降7.22% [57] - 应收账款净额152.61亿元，周转天数174天，较2023年增加 [58] 董事会运作 - 2024年董事会召开10次会议，审议通过53项议案，涉及定期报告、财务决算、利润分配等事项 [7] - 独立董事履职尽责，对关联交易、会计政策变更等重大事项发表独立意见 [20][31][38] - 董事会下设三个专门委员会有效运作，为决策提供专业支持 [9] 公司治理 - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度，完善治理架构 [6] - 采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，保障股东权利 [3] - 连续多年发布ESG报告，获"ESG金牛奖百强及央企五十强" [10] 未来发展 - 2025年重点工作包括提升董事会决策效率、加强投资者关系管理、优化合规管理体系 [11] - 持续推进战略目标实现，聚焦主业发展，构筑特色竞争优势 [12] - 保持稳定分红政策，上市以来累计分红金额达 [11]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年5月20日下午2点在江苏省南京市江北新区迪西路8号公司三楼1号会议室召开 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 股东发言或质询需提前向会务组登记 未经许可不得中断会议进程 [1][2] 财务表现 - 2024年公司营业收入11.24亿元 同比下降7.12% 净利润8560万元 同比下降39.9% [5][8] - 毛利率从2023年的21.98%降至18.8% 下降3.18个百分点 [8] - 经营活动现金流量净额1.04亿元 同比下降47.89% 投资活动现金净流出1.71亿元 [5] - 资产负债率从29.27%升至31.22% 流动比率从1.9降至1.72 [5][8] 资产与负债 - 总资产27.65亿元 同比增长9.5% 其中在建工程增长56.54%至6.2亿元 [5][8] - 负债总额9.73亿元 同比增长24.28% 银行借款增长111.43%至1.76亿元 [8] - 货币资金3.15亿元 同比增长5.15% 交易性金融资产全部清零 [8] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利1.4元(含税) 合计分红2725万元 占净利润比例31.72% [9] - 截至2024年末累计未分配利润5.79亿元 母公司未分配利润6.1亿元 [9] 董事会工作 - 2024年共召开7次董事会会议 审议通过年度报告 利润分配等议案 [10][12][14] - 完成董事会换届选举 第六届董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 [10][13] - 实施2021年限制性股票激励计划 授予172万股 授予价格8元/股 [19] 行业与经营 - 深海设备专用件领域订单下降 受3-5年长周期特性及复杂海底工程系统集成影响 [10] - 产品单价略有下降 高附加值产品利润下滑导致综合毛利下降 [10] - 战略目标为成为全球领先的高端装备零部件制造企业 [19] 融资计划 - 拟以简易程序向特定对象发行股票 融资不超过3亿元且不超过净资产20% [24][25] - 发行对象不超过35名特定投资者 锁定期6个月 特定情形下18个月 [26][28] - 募集资金将用于主营业务相关项目及补充流动资金 [28]

文章核心观点 2024年新疆冠农股份有限公司独立董事胡本源本着独立、客观、审慎原则履职，维护公司整体利益及中小股东合法权益，报告涵盖履职情况、重点关注事项及总体评价等内容 [1] 独立董事基本情况 - 胡本源为公司第七届董事会独立董事，担任审计与风险控制等委员会相关职务 [1] - 其具备任职资格和能力，无不得担任情形，与公司及相关方无影响独立判断关系 [2] - 2024年进行独立性专项自查，符合独立性要求 [2] 独立董事2024年度履职概况 出席会议情况 - 应出席董事会11次、股东大会次数未提及，均亲自出席，无缺席和委托出席情况 [2] - 认真审议议案，提供专业建议，维护股东权益，对议案均赞成 [2] 出席董事会专门委员会情况 - 严格按规定出席会议，对审议事项发表意见并同意提交董事会 [2] - 对审计、战略、薪酬等事项重点沟通研讨，确保决策合规合理 [3] 出席独立董事专门会议情况 - 公司召开3次会议，聚焦关联交易，确保交易公平合法，无损害股东利益情形 [3] 行使独立董事职权情况 - 对相关事项发表明确意见，无行使特别职权事项 [4] 与内外部审计机构沟通情况 - 审阅内部审计计划，督促整改问题，认为内部审计有效 [4] - 与大信所沟通财务审计重点，提醒其专业谨慎，认可其工作表现 [4] 与中小股东沟通交流情况 - 参加业绩说明会，履行维护中小股东权益职责 [5] 现场工作情况 - 现场工作16天，了解公司业务等情况，沟通审计问题并提建议促整改 [6] 公司配合独立董事工作情况 - 公司与独立董事密切联系，提供资料便利，重视意见并及时整改 [6] 其他与履职相关工作情况 - 参加培训学习文件，提升履职能力和质效 [7] 独立董事年度履职重点关注事项情况 应当披露的关联交易 - 涉及控股股东反担保、受让股权等关联交易，遵循公平原则，决策合法 [7] 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 - 报告期内公司无相关情形 [7] 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 - 报告期内公司无相关情形 [8] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 认为财务信息真实准确，内部控制体系完善且运作良好 [8] 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 - 公司续聘大信所，其具备资质，续聘程序合法 [9] 聘任或者解聘上市公司财务负责人 - 报告期内公司无相关情形 [9] 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 - 公司补选孙保新为董事并任总经理，认为聘任人员合格，程序合规 [9] 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等 - 董事、高管薪酬按制度考核发放，无相关计划情形 [10] 其他工作情况 - 认为公司利润分配方案合规，有利于公司发展 [10] - 核查现金管理、衍生业务等事项，认为无损害公司及股东利益情形 [11] - 认可公司资产减值准备计提和业绩预告真实性 [12] 总体评价 - 独立董事履职符合要求，为董事会决策提供保障，维护股东权益 [13] - 未来将继续履职，为公司发展建言，增强履职能力 [13]

文章核心观点 公司独立董事李云泽报告2024年度履职情况，表明始终秉持独立公正原则履行职责，未来将继续维护公司及全体股东利益推动公司发展 [1][5] 基本情况 - 李云泽为注册会计师等，历任多公司财务相关职务，现任多家公司职务，2024年4月起任公司独立董事且符合任职资格通过备案审查 [1] - 李云泽向公司递交独立性自查表，未在公司及主要股东处担任除独立董事外职务，与公司无交易、亲属关系，不影响独立性 [1] 年度履职情况 出席会议及投票情况 - 2024年李云泽现场参加董事会会议2次、通讯参加4次，现场参加股东大会2次，审计委员会通讯参加5次，提名委员会现场参加1次，薪酬与考核委员会通讯参加1次，独立董事专门会议现场出席1次、通讯参加2次，无缺席 [2] - 李云泽会前审阅材料、预沟通，对审议事项客观决策，均投赞成票，无反对、弃权及无法发表意见情况 [2][3] 与审计机构沟通情况 - 公司年度审计完成后，李云泽与负责年度审计的会计师沟通，了解年报审计工作安排与进度，为后续审计奠定基础 [3] 与中小股东沟通情况 - 李云泽出席股东会，独立行使表决权，了解公司多方面情况，参加股东大会与中小股东现场交流，维护其权益 [3][4] 现场工作情况 - 李云泽通过多种会议形式了解公司情况，实地查看车间、实验室，与人员交流，2024年现场工作不少于15日 [4] 履职支持情况 - 公司管理层重视独立董事工作，提供资料，认真对待李云泽问题建议并落实，为其履职创造条件 [4] 年度履职重点关注事项 - 李云泽审查关联交易，对公允性、合规性及审批程序发表审核意见，相关议案经独立董事审查同意后提交董事会审议通过并披露 [4] - 公司董事会及审计委员会审议通过聘任审计会计师事务所议案，经审计委员会成员一致同意后提交董事会 [4] - 李云泽审核聘任高级管理人员议案并提建议获董事会采纳 [4][5] - 李云泽审议终止及制定新股权激励方案议案 [5] - 公司未因会计准则变更以外原因作会计政策等更正，未发生董事等在拟分拆子公司安排持股计划情况 [5] 总体评价和建议 - 李云泽2024年任职以来秉持原则履行职责，未来将继续参与公司治理维护利益推动发展 [5]

文章核心观点 周付生作为湖南投资集团股份有限公司第七届董事会独立董事，2024年度严格履职，维护公司和股东利益，对公司多项事项进行监督审议，促进公司规范运作 [1][7] 独立董事的基本情况 - 周付生为硕士研究生学历，哲学硕士，高级律师，现任湖南天地人律师事务所党委副书记等职，同时担任湖南投资集团股份有限公司独立董事 [1] 独立性自查情况 - 2024年度周付生未在公司担任除独立董事以外职务，未在主要股东公司任职，与公司及主要股东无利害关系，任职符合独立性要求 [2] 独立董事年度履职概况 出席股东大会和董事会会议情况 - 文档未给出具体出席股东大会和董事会会议的次数数据 [2] 出席董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况 - 董事会审计委员会会议召开6次，周付生出席6次；董事会提名委员会会议召开2次，周付生出席2次；董事会薪酬与考核委员会会议召开1次，周付生出席1次；董事会战略委员会会议召开1次，周付生出席1次；独立董事会专门工作会议召开4次，周付生出席4次 [2] - 周付生作为提名委员会主任委员，全年召集和主持会议2次，审议拟聘高级管理人员情况；作为其他委员会委员，对相关事项进行监督审议并投赞成票 [2][3] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 周付生与内部审计机构沟通内部审计计划及工作情况，与年审会计师事务所沟通年度审计相关情况 [3] 维护投资者合法权益情况 - 周付生认真审议议案，独立公正判断，维护中小股东合法权益；参加独立董事培训，增强保护投资者利益能力 [4] 现场工作及上市公司配合工作情况 - 周付生2024年度在上市公司现场工作时间为15日，通过多种会议形式了解公司情况并提建议；公司董事会办公室为其履职提供配合支持 [4][5] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 关联交易事项 - 公司审议通过两项关联交易议案，未损害公司和非关联方股东利益，关联董事回避表决，公司履行决策和信息披露义务 [5] 对外担保情况 - 公司为商品房客户按揭贷款提供阶段性连带责任担保，风险可控，程序合规，未损害中小股东及公司利益 [5] 资金占用情况 - 文档未提及具体内容 [6] 定期报告事项 - 公司按时编制并披露多份定期报告，经董事会和监事会审议通过，周付生签署书面确认意见 [6] 聘任高级管理人员事项 - 公司董事会同意聘任杨刚、袁征为副总经理，提名和聘任程序符合要求 [6] 信息披露的执行情况 - 公司严格执行信息披露规定，保障投资者知情权 [6] 现金分红及其他投资者回报情况 - 公司2023年度利润分配方案为每10股派发0.90元现金股利，总计派发红利44,929,422.99元，该方案获股东大会批准并实施完成 [6] 选聘会计师事务所事项 - 公司同意聘任中审众环会计师事务所为2024年度审计机构，选聘程序符合规定 [7] 内部控制的执行情况 - 公司内部控制执行情况符合运营需要，保证业务活动安全高效运行 [7] 总体评价和建议 - 周付生履职符合规定，维护公司和投资者权益，未来将继续履行义务，促进公司治理提升 [7]

独立董事基本情况 - 独立董事万平为会计学硕士、教授，现任湖南女子学院教授，并兼任湖南航天环宇通信科技股份有限公司、爱威科技股份有限公司独立董事 [1] - 自2020年1月起担任湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》等法规对独立性的要求 [1] 2024年履职情况 - 独立董事全年应参加董事会8次，实际现场出席3次，通讯方式出席5次，无缺席或委托出席记录 [2] - 在审计委员会（任主任委员）、战略委员会（委员）、薪酬与考核委员会（委员）分别参与会议4次、1次、1次 [2] - 通过现场/通讯方式保持与公司管理层沟通，现场工作时间不少于15天，重点关注财务运作、投资项目进度及内部控制执行 [5] - 定期跟进年报审计进展，与年审会计师交换意见，确保信息披露真实准确完整 [3] 履职重点关注事项 - 重点监督关联交易、对外投资、财务报告披露等事项，审查董事会及高管任职资格 [6] - 持续学习证监会、深交所最新规章，参加专业培训以提升履职能力 [5] 总体评价与建议 - 独立董事在董事会决策中保持客观审慎，未出现提议召开临时股东大会或解聘会计师事务所等特别职权行使 [6] - 计划继续强化公司合规管理，优化法人治理结构，维护中小股东权益 [6]

文章核心观点 2024年宁波恒帅股份有限公司独立董事章定表严格按相关法律法规和公司章程履职，发挥独立董事及各专门委员会委员作用，维护公司和股东利益，报告期内履职情况良好，2025年将继续为公司发展发挥积极作用 [1][7] 独立董事基本情况 - 章定表1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士学位，有丰富的审计、法律工作经历，2014年1月至今任浙江和义观达律师事务所高级合伙人、律师 [1] 年度履职概况 出席董事会、股东会情况 - 章定表本报告期应出席董事会8次，实际亲自出席8次，无委托出席和缺席情况，连续两次未亲自参加董事会会议情况为否，出席股东大会3次，对审议议案均未提异议 [2][3] 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况 - 作为薪酬与考核委员会主任委员，将董事、高级管理人员薪酬考核与公司经营业绩和个人绩效结合进行考核 [3] - 作为提名委员会主任委员，主持开展日常工作，对董事、高级管理人员选择标准和程序提建议 [4] - 作为审计委员会委员，审核定期报告等相关工作，了解经营情况，监督内部控制制度，审阅审计意见 [4] - 作为战略委员会委员，了解公司经营和行业状况，对战略决策和重大投资决策提建议 [5] 与内部审计部门及会计师事务所沟通情况 - 听取内部审计工作汇报，提意见建议助力公司风险管理和内部控制体系建设，与会计师事务所保持沟通，交流财务报告编制和审计工作进展及重点关注事项 [5] 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 - 审核公司材料，用专业知识做独立、公正、客观结论，审慎行使表决权，学习法规提高保护公司和投资者利益意识及履职能力 [5][6] 现场工作及公司配合情况 - 全年累计现场工作时间达15日，了解公司实际情况，与各部门沟通，对重大事项提意见建议且被公司采纳，与公司人员保持联系掌握公司动态 [6] 其他工作 - 2025年将按规定和要求为公司提供建设性意见，发表独立客观意见，提高公司决策水平，维护公司和股东权益 [7]

文章核心观点 独立董事杨洁汇报2024年度履职情况，表明严格履职维护公司和股东权益，对公司发展起积极作用，并提出2025年继续履职促进公司发展 [1][6] 独立董事基本情况 - 杨洁1981年10月生，中国国籍，硕士学历，先后就职于吉利、长城，现任星源卓镁独立董事等职，兼任多领域专家和理事 [1] - 报告期内任职符合独立性要求，无影响独立性情况 [2] 2024年度履职情况 出席董事会及股东大会情况 - 按时出席公司董事会，无缺席或连续两次未亲自出席情况，审议议案均投赞成票 [3] 出席董事会专门委员会情况 - 参与战略委员会，研究公司长期战略和重大投资事项并提建议 [3] - 参与提名委员会，跟踪监督董事和高管履职情况 [3] 出席独立董事专门会议情况 - 参加1次独立董事专门会议，认为可转债发行方案合理，对相关议案均投同意票 [4] 现场工作情况 - 利用多种会议形式了解公司经营等情况，与公司人员保持联系并提建议 [4] 中小股东保护情况 - 关注投资者提问，与中小股东沟通交流，维护其合法权益 [4] 年度履职重点关注事项情况 定期报告及内部控制评价报告相关事项 - 公司及时编制披露定期报告和内控评价报告，经审议通过，董监高签署确认意见 [5] 续聘会计师事务所 - 2024年续聘容诚会计师事务所为审计机构，其具备相关能力和资质 [5] 董事及高级管理人员薪酬情况 - 认为薪酬方案依据行业和公司情况制定，程序合法，无损害公司及股东利益情形 [6] 总体评价和建议 - 2025年将继续加强学习，履行职责，维护投资者权益，促进公司发展 [6]