广发证券股份有限公司 关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 二〇二三年九月 | 目录 | 1 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、发行人基本情况 3 | | | 二、本次证券发行的基本情况 12 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 15 | | | 四、发行人与保荐机构的关联关系 16 | | 第二节 | 保荐机构的承诺事项 17 | | 第三节 | 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 18 | | | 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 18 | | | 二、本次证券发行上市所履行的程序 18 | | | 三、本次发行符合上市条件 19 | | | 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 25 | | | 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 26 | | | 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 26 | 广西柳药集团股份有限公司 上市保荐书 声 明 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券""保荐人"或"保荐机构"） 及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《 ...

广西柳药集团股份有限公司 发行保荐书 广发证券股份有限公司 关于广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 二〇二三年九月 | 目录 | | 1 | | --- | --- | --- | | 声 | 明 | 2 | | 第一节 | | 本次证券发行基本情况 3 | | | | 一、本次证券发行的保荐机构 3 | | | | 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 3 | | | | 三、发行人基本情况 4 | | | | 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 8 | | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 9 | | 第二节 | | 保荐机构的承诺事项 12 | | | | 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的 | | | | 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， | | | | 同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 12 | | | | 二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人 | | | | 进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查， ...

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-097 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票募集说明书等 相关文件更新财务数据的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请于 2023 年 7 月 25 日获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。 鉴于公司于 2023 年 8 月 29 日披露了《2023 年半年度报告》，根据相关规定， 公司会同相关中介机构对募集说明书等相关文件中涉及的财务数据进行了同步 更新。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与本提示性 公告同日披露的《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明 书（2023 年半年度财务数据更新版）》等相关文件。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施 ...

广东华商律师事务所 关于 广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一） 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048 21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068 网址（Website）：www.huashanglawyer.com | 关于补充核查期间的法律意见 4 | | | --- | --- | | 一、本次发行的批准 | 4 | | 二、本次发行上市的实质条件 | 4 | | 三、发行人的股东及实际控制人 | 7 | | 四、发行人的股本及其演变 | 8 | | 五、发行人的业务 | 8 | | 六、发行人的关联交易及同业竞争 | 10 | | 七、发行人的主要财产 | 10 | | 八、发行人的重大债权债务 | 15 | | 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 ...

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 广西柳药集团股份有限公司 投资者交流会议记录 一、会议基本情况 董事长兼总裁朱朝阳先生、副总裁兼董事会秘书申文捷女士 （五）调研机构名称（排名不分先后）： 嘉实基金、广发基金、华安基金、银河基金、中金公司、汇添富基金、富安 达基金、中融基金、中加基金、建信基金、太平基金、安信基金、华宝基金、浙 商基金、大成基金、汇安基金、天弘基金、上银基金、中信建投基金、景顺长城 基金、华泰柏瑞基金、中庚基金、汇丰晋信基金、民生加银基金、永赢基金、兴 合基金、天治基金、国融基金、恒越基金、惠升基金、江信基金、鑫元基金、峰 境基金、弘毅远方基金、红土创新基金、红土创新基金、中邮创业基金、淡水泉、 工银安盛、建信养老金、复星恒利、澄明资产、三峡人寿保险、阳光资管、合众 资管、深圳凯丰投资、华安财保资管、英大保险资管、华夏久盈资管、上海弘尚 资管、大家资管、光大证券、财通证券、兴业证券、开源证券、东北证券、华泰 证券、国盛证券、西南证券、华泰证券、国海证券、申万宏源、浙商证券、华融 证券、甬兴证券、上海东方证券、真脉、纽富斯、西部股份、博裕资本、鑫巢资 本、润达安盛、宁银理财、上海勤辰私 ...

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-096 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 关于控股股东及董事、监事、高级管理人员 自愿承诺不减持公司股份的公告 （一）基于对公司未来发展前景的信心及长期投资价值的认可，为支持公司 持续、稳定、健康发展，以实际行动维护资本市场稳定和公司股东利益，促进公 司内在价值合理反映，公司控股股东、董事长兼总裁朱朝阳先生自愿承诺：自承 诺函签署之日起六个月内（即自 2023 年 8 月 29 日起至 2024 年 2 月 28 日)不以 任何方式减持所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、配股、资本公积转增股 本等事项产生的新增股份。 （二）为支持公司持续、稳定、健康发展，增强广大投资者信心，结合对公 司股票价值的合理判断，公司董事兼副总裁唐春雪女士、公司董事兼副总裁陈洪 先生、公司董事张华先生、公司监事会主席陈晓远先生、公司副总裁兼董事会秘 书申文捷女士、公司副总裁朱仙华先生、公司副总裁唐贤荣先生均自愿承诺：自 承诺函签署之日起六个月内(即自 2023 年 8 月 29 日起至 2024 年 2 月 28 日)不以 任何方式 ...

公司业绩 - 公司名称为广西柳药集团股份有限公司[8] - 2023年上半年营业收入达到103.44亿元，同比增长12.42%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为44.3亿元，同比增长20.02%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为62.08亿元，同比增长4.01%[10] - 基本每股收益为1.22元，同比增长19.61%[10] - 稀释每股收益为1.22元，同比增长19.61%[10] - 加权平均净资产收益率为7.16%，较去年同期增加0.62个百分点[10] 主营业务 - 公司主营业务所处行业为医药流通业，包含批发和零售两大业务板块，同时积极布局中药相关产品的生产研发[14] - 公司医药批发业务在2023年上半年实现主营业务收入844,214.51万元，占公司主营业务收入的81.83%，较去年同期增长13.21%[32] - 公司医药零售业务在2023年上半年实现主营业务收入134,062.32万元，占公司主营业务收入的12.99%，较去年同期减少4.82%[33] - 公司医药工业业务在2023年上半年实现主营业务收入52,345.67万元，占公司主营业务收入的5.07%，较去年同期增长72.33%[33] 行业发展趋势 - 医药流通市场规模持续扩大，全国医药商业销售总额年均复合增长7.8%，行业呈现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展态势[14] - 带量集采和行业合规监管趋严，推动行业整合，集中度提升，行业集中度未来将持续提升[14] - DRG/DIP功能模块的推广与应用将推动医院精细化管理，合理使用医保资金，促进医疗机构转型为更加注重内部成本控制[17] 供应链服务与信息化 - 流通行业上、下游对中间环节的供应链服务提出更高要求，通过流通企业搭建专业的供应链管理平台、智能设备应用，实现药械的数据信息统一[20] - 公司积极搭建覆盖上下游客户的信息平台，开展药械耗材SPD等供应链服务项目，满足客户需求的同时赋能自身业态，推动服务模式转型升级[21] - 进一步加强医疗器械分类界定信息系统功能建设，优化医疗器械分类数据共享的协调机制，推进分类信息资源共享[19] 互联网医疗服务 - 5G网络、大数据、互联网等技术应用推动居民健康消费模式转变，推动互联网医疗服务发展，零售药店在承接医院端流出处方方面发挥重要作用[25] - 公司推进药品零售业务与互联网医疗服务的衔接，促进新零售业态发展，加速中医药产业创新发展[26] - 新时代中医药高质量发展方向明确，为中药材、中药工业、流通产业高质量发展提供支撑，推动中医药振兴发展[27] 财务状况 - 公司资产负债率为68.27%，资产负债结构稳定，主体信用评级为“AA”，评级展望为“稳定”[91] - 公司流动资产合计为18,501,673,647.31元，其中应收账款为10,261,309,503.50元，存货为2,616,766,185.35元[93] - 公司流动负债合计为12,834,253,765.72元，较上年同期有所增加[95] - 公司资产总计为20,902,108,251.09元，较上年同期有所增长[96] 股东情况 - 公司股东总数为21,369户，其中朱朝阳持有101,032,795股，占比27.89%；广发证券股份有限公司持有12,709,350股，占比3.51%；华泰证券股份有限公司持有10,494,933股，占比2.90%[81] - 公司股份总数为362,228,609股，其中无限售条件流通股份为362,228,609股[79] - 公司股东中前十名持股情况中，朱朝阳持有101,032,795股，广发证券股份有限公司持有12,709,350股，华泰证券股份有限公司持有10,494,933股[82]

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-095 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司 关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开 第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《广西柳药 集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"） 的有关规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激 励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意确定公司 2023 年限制性股票激励 计划（以下简称"本激励计划"）的首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，授予价格 为 10.82 元/股，向符合授予条件的 132 名激励对象授予 199.55 万股限 ...

3、本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 规定的激励对象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授 限制性股票的条件。 4、公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授 予日的相关规定。 5、公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予及获授限制性股 票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 广西柳药集团股份有限公司监事会 关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单及相关事项的核查意见（截至授予日） 广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律、 ...

广西柳药集团股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》等有关规定，我们作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于独立判断的立场，对提 交公司第五届董事会第七次会议的审议事项进行了认真审阅，现就相关议案发表 如下独立意见： 一、对调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 的意见 公司董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"） 首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称"《管理办法》"）及《广西柳药集团股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）等规定，且履行了必要的决策程 序。本次调整在公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整 程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况 和经营业绩产生影响。 因此，我 ...