公司治理结构 - 科沃斯机器人股份有限公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性和民主性，优化董事会组成人员结构 [3] - 提名委员会是董事会下设的专门议事机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议 [3] 提名委员会组成 - 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数 [3] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3] - 提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，由全体委员的二分之一以上选举产生 [3] 提名委员会职责 - 提名委员会负责向董事会提出更换、推荐新任董事候选人及高级管理人员候选人的意见或建议 [3] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选和审核 [3] - 提名委员会审议后应形成会议决议并报送董事会，独立董事可提请提名委员会讨论和审议相关事项 [3] 会议召开与通知 - 公司董事长、提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会会议 [5] - 提名委员会会议应于会议召开前七日发出通知，紧急情况下经全体委员一致同意可不受通知时限限制 [6] - 会议通知需包括会议时间、地点、期限、议题、联系人及联系方式等内容 [6] 议事与表决程序 - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，非委员董事可出席但无表决权 [6] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，需提交授权委托书 [6] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，决议需经全体委员过半数通过方为有效 [6][7] 会议决议与记录 - 每项议案获得有效表决票数后即形成提名委员会决议，决议需经出席会议委员签字后生效 [9] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [10] - 出席会议委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议信息 [10] 附则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [11] - 工作细则未尽事宜依照国家法律、法规及公司章程执行，与公司章程冲突时以公司章程为准 [11]

科沃斯机器人股份有限公司内部审计制度核心内容 总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并保障审计机构依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《审计法》及上交所自律监管指引等法律法规[1][2] - 制度适用范围涵盖公司全部业务活动及控股子公司、具有重大影响的参股公司[4][7] 组织架构 - 内部审计机构直接对董事会及审计委员会负责 保持独立运作 不受财务部门管辖[3] - 审计委员会需监督指导内审工作 参与内审负责人考核 并接收重大问题直接汇报[3][4] - 专职内审人员配置不少于3人 经费纳入公司预算保障[4][5] 审计职责 - 内审机构需每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易、对外投资等实施情况[6] - 审计范围包括财务真实性、反舞弊机制、各业务环节（销售/采购/资金管理等）内部控制有效性[7][11][13] - 需编制工作底稿并建立档案管理制度 保存期限符合法规要求[14][15] 信息披露 - 审计委员会需出具年度内控评价报告 包含缺陷认定、整改措施及有效性结论[6][10] - 年度报告需同步披露内控评价报告及会计师事务所出具的内控审计报告[10][20] 执行机制 - 内审机构需开展后续审计跟踪整改情况 每季度总结通用性问题供业务部门改进[24][25] - 对未履职行为（如隐瞒问题、泄密等）设定追责条款 包括滥用职权等严重后果的处理[26][27] 制度效力 - 制度经董事会审议生效 与法律冲突时以新规为准 未尽事宜按《公司章程》执行[28][29][30]

独立董事工作制度总则 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责 [5] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益 [5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，包括听取管理层汇报、与审计机构沟通等 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [5] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且符合《独立董事管理办法》的独立性要求 [7] - 不得担任独立董事的人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [7] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具专项评估意见并与年报同时披露 [7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，确保有足够履职时间 [5] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [7] - 提名人需充分了解候选人背景并对其独立性发表意见，候选人需公开声明符合任职条件 [9] - 证券交易所对候选材料提出异议的，公司不得提交股东会选举 [9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提议解除其职务 [10] 独立董事职权与义务 - 独立董事可行使特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购公司董事会决策等 [20] - 独立董事需对重大事项出具独立意见，内容包括合法性、对中小股东影响及风险措施等，并与公告同时披露 [18] - 公司需为独立董事提供履职必要条件，包括知情权保障、工作条件支持、承担专业机构费用等 [20][21] 独立董事履职机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需由独立董事签字确认 [22][24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年，重要内容可要求相关人员签字确认 [24] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明，未解决的可向证监会和交易所报告 [21] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟与股东会通知同时披露 [22] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [26] - 制度由董事会负责制定和解释，修改需经董事会审议 [26] - 术语定义："以上"含本数，"超过"、"低于"不含本数 [26]

总经理工作细则总则 - 制定本细则旨在规范科沃斯高级管理人员行为，确保依法履职，依据包括《公司法》及公司章程[1][3] - 总经理及其他高管需同时遵守法律、法规、公司章程及本细则规定[3] - 高管任职资格需符合《公司法》及公司章程要求[1] 高级管理人员义务 - **忠实义务**：禁止收受贿赂、侵占财产、挪用资金、违规担保、自我交易、谋取商业机会、私收佣金、泄露秘密等10项具体条款[3] - **勤勉义务**：要求谨慎行使职权、公平对待股东、及时了解经营状况、配合审计委员会工作等5项内容[3][5] - 违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿[2] 总经理职权范围 - 总经理由董事会聘任，任期3年可连任，对董事会负责[5] - 核心职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任副总和财务负责人等8项[5][8] - 总经理可列席董事会但无表决权（非董事情况下）[4][7] - 职权代行顺序为总经理指定高管→董事会指定高管[9] 副总经理职权 - 设若干副总经理，职责为协助总经理处理分管事务[10] - 总经理可分类授权副总经理主管事项，副总需向总经理汇报[11] 总经理办公会议 - 是总经理行使职权的主要形式，可形成决议或指令[12] - 由总经理召集主持（或指定代理人），参会人员包括副总、财务总监、董秘等高管[13][14] - 需立即召开的情形包括董事会要求、重大突发事件等4类[16] 资金与合同权限 - 总经理在董事会授权范围内决定经营开支、风险投资及资金资产运用[17] - 财务部门需配合提供资料支持总经理决策[18] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告年度计划实施、重大合同执行、资金运作等事项[19] - 董事会或审计委员会可要求专项工作报告[20] - 董事会闭会期间需向董事长汇报日常工作[21] 附则条款 - 高管可提前辞职，程序按聘任合同执行[22] - 细则术语与公司章程保持一致，冲突时以法律法规为准[24][26] - 细则由董事会负责修订和解释[27]

科沃斯董事及高管离职管理制度核心要点 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上交所股票上市规则》及公司章程，旨在规范董事及高管离职管理[1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事在三种特殊情形下需继续履职：董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足或缺乏会计专业人士、独立董事比例不符合规定[1] - 董事辞任需在60日内完成补选以确保合规[1] - 高管辞任自董事会收到报告时生效，董事辞任自公司收到通知时生效[2] - 法定代表人辞任需在30日内确定继任者[3] 任职资格限制 - 明确9类禁止任职情形，包括刑事处罚记录、破产企业负责人、失信被执行人、被监管机构禁入等[3][4] - 任职期间出现禁止情形的将立即解除职务[4] 离职后义务 - 离职后三年内仍需履行忠实义务，保密义务持续至信息公开[6] - 禁止利用原职务干扰经营或损害公司利益[6] - 擅自离职导致损失的需承担赔偿责任[6] 责任追究机制 - 违规造成损失的追责范围包括直接损失、预期利益及维权费用[4] - 对追责决定有异议者可15日内申请复核[6] - 未履行公开承诺的需赔偿全部损失[6] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[5][6] - 与法律法规冲突时以最新规定为准[6]

期货和衍生品业务管理制度框架 - 公司制定《期货和衍生品业务管理制度》旨在规范交易行为，防范外币汇率风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》《期货和衍生品法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及控股子公司，但子公司需经总部批准方可操作，董事会和股东会负责审议交易业务 [1] 组织架构与职责分工 - 总经理负责授权额度内协议审核及签订，财务部为日常执行部门，负责制度修订、交易方案制定、外汇市场监控、资金结算及风险应急处理 [2] - 证券部履行董事会及股东会审批程序并信息披露，审计部负责监督资金使用、盈亏及制度执行情况 [2] - 董事会审计委员会审查交易必要性、风险控制，必要时聘请专业机构出具可行性报告 [3] 交易定义与限制 - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的活动，衍生品交易包括互换、远期及非标准化期权合约等 [3] - 严禁以投机为目的的交易，所有操作需以生产经营为基础，规避汇率风险，不得变相投机 [3] - 交易仅限与具备资质的金融机构合作，外币金额不得超过收付款预测量，交割期需匹配外币回款时间 [4] 审批与额度管理 - 触发以下条件需董事会或股东会审议：交易保证金占净利润50%且超500万元，或合约价值占净资产50%且超5000万元 [4] - 高频交易可对未来12个月额度预先审议，使用期限不超过12个月且金额不超已批额度 [4] 风险控制与信息披露 - 财务部需监控风险敞口，定期向管理层报告交易头寸、盈亏及止损执行情况，审计部定期稽核内控执行 [6] - 亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需披露，并重新评估套期有效性 [7] - 异常情况需启动应急预案，由总经理决策或提交董事会审议 [7] 操作流程与监督 - 财务部需预测外币回款、汇率走势，制定可行性报告及止损限额，境外交易需评估政治、法律等风险 [5] - 交易完成后需登记跟踪，确保资金充足避免违约，审计部全程监督操作合规性 [6] - 禁止使用他人账户或募集资金进行交易，严格控制在风险敞口范围内 [4]

控股子公司管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化资源配置，提高经营积极性和创造性 [1] - 母公司对子公司持股比例超过50%或通过协议/表决权能对股东会决议产生重大影响的构成控股关系 [1] - 母公司与子公司为平等法人关系，母公司依法享有资产受益、重大决策、选择管理者等股东权利 [1] - 子公司享有法人财产权并承担资本保值增值责任 [1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会制定章程并推选董事、监事及高级管理人员 [2] - 子公司董事/监事/高管需履行忠实勤勉义务，定期向母公司汇报经营情况，并执行母公司战略决策 [2] - 禁止子公司高管利用职权谋私利或进行未经批准的关联交易，违规者需承担赔偿责任及法律责任 [3] - 子公司需建立人事管理制度并向母公司备案管理层变动情况 [3] 财务管理 - 母公司对子公司投资规模、资产结构、成本利润等实施监督指导 [3] - 子公司需按月/季/年向母公司提交财务报表，年度报告需包含营运报告、三张主表及担保情况等 [4] 经营决策管理 - 子公司发展规划需服从母公司战略框架，投资项目需经过可行性研究及规范决策程序 [5] - 越权经营造成损失的责任人将面临职务处分及赔偿要求 [5] 信息管理 - 子公司信息披露需遵循公司《信息披露管理制度》，确保信息真实准确完整 [5] - 需第一时间向母公司董事会秘书报备董事会/股东会决议等重要文件 [5] - 涉及资产交易、对外投资、研发项目转让等19类重大事项需按母公司规定程序审议 [6][7][9] 检查与考核 - 母公司对子公司实施定期报告、实体考核及监督审计制度 [10] - 不定期派驻审计人员检查财务及经营活动，委派人员需定期述职接受考核 [10] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过生效，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

董事会会议召开情况 - 董事会第一次会议在公司会议室召开，采用现场结合通讯表决方式，应到董事9名，实到9名，符合法定人数 [1] - 会议由钱东奇先生主持，公司高级管理人员列席，召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过的议案 - 审议通过《科沃斯机器人股份有限公司内部审计制度》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [2] - 审议通过《科沃斯机器人股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [2] 董事会换届选举 - 选举钱东奇先生担任第四届董事会董事长，任期与本届董事会一致 [2] - 选举David Cheng Qian先生担任第四届董事会副董事长，任期与本届董事会一致 [3] 董事会专业委员会组成 - 战略与ESG委员会由钱东奇、David Cheng Qian、马建军、冷泠、吴颖组成，钱东奇任主任委员 [3] - 审计委员会由浦军、黄辉、冷泠组成，浦军任主任委员 [3] - 薪酬与考核委员会由浦军、黄辉、李钱欢组成，浦军任主任委员 [4] - 提名委员会由David Cheng Qian、黄辉、浦军组成，黄辉任主任委员 [4] 高级管理人员聘任 - 聘任庄建华女士为公司总经理，任期与本届董事会一致 [5] - 聘任李雁、马建军、徐伟强为公司副总经理，任期与本届董事会一致 [5] - 聘任马建军先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致 [5] - 聘任李雁女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致 [5] - 聘任汪杰女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会一致 [5]

| 证券代码：603486 | 证券简称：科沃斯 | 公告编号：2025-030 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113633 | 转债简称：科沃转债 | | (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 179 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 409,487,128 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | 71.1785 | | 比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本 次股东大会会议由公司董事长钱东奇先生主持。本次会议的召开及表决方式符合 《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 科沃斯机器人股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 ...

中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受科沃斯机器人股份有限 公司（以下简称"公司"或"科沃斯"）的委托，指派本所经办律师出席了公司 于 2025 年 5 月 16 日召开的公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大 会"）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股东会规则》等中国（仅为本法律意见书之目的，"中国"不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文 件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公 司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了 其中相关文件的原件，并取得公司向本所作 ...