一、董事会会议召开情况 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-091 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 15 日以 书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十六次会议的通 知和会议材料。2025 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十六次会议在公司会议 室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事 会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2025 年半年度报告及摘要》 具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.c ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立健全宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会工作联系部门，主要负责日 常工作联络、会议组织和通知、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作， 公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成及任期 宁波美诺华药业股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，届满连选可连任[5] - 根据需要召开会议，可召开临时会议[11] - 提前3日通知，紧急提前24小时书面通知[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] 决议与表决 - 决议经成员过半数通过，一人一票[11] 文件保存与回避 - 会议记录等保存不少于十年[16] - 有利害关系应披露并回避表决[18] 规则相关 - 自董事会决议通过之日起执行[20] - 由董事会负责解释[20]

宁波美诺华药业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下称公司）信息披露行为， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等有关法律、 法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"披露"或者"公告"，指公司或者相关信息披露义务 人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所（以下简称"上 交所"）其他规定在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定 的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确 ...

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[4] - 近3年受证监会处罚或3次以上交易所通报批评者不得任董秘[5] - 董秘由董事会聘任或解聘，董事或高管可兼任[7] - 董秘出现特定情形，公司应1个月内解聘[11] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[15] - 协助董事会加强治理，推动建立激励约束机制[18] - 负责投资者关系管理，完善沟通等机制[18] - 负责公司股权管理，保管股东持股资料[19] 证券事务代表 - 公司董事会应聘请证券事务代表协助董秘履职[21] - 董秘不能履职或获授权时，证券事务代表代为履职[21] - 证券事务代表任职条件参照细则第六条执行[21] 其他 - 细则自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[24][25] - 公告或通知指在指定报刊刊登信息披露内容[23] - 篇幅长时可摘要披露，全文在指定网站公布[23]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员三名，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与职责 - 任期与每届董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] - 主要职责包括监督及评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督及评估内部控制等[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 会议通知提前3日（非紧急）或24小时（紧急）[21] - 须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[22] 其他规定 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[21] - 公司披露年报时应在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] - 可聘请中介机构，费用由公司承担[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议记录等文件保存不少于十年[27] - 独立董事履职可提请审计委员会讨论重大事项[24] - 有利害关系委员应披露并可能回避表决[29] - 本规则自董事会决议通过之日起实施[31]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得滥用权利损害公司及其他股东利益[3] - 应维护公司资产、人员等独立[6][7][8] - 关联交易应遵循公平原则并签书面协议[9] - 可通过重大资产重组减少关联交易[9] 信息披露与通知义务 - 应保证披露信息及时、公平等[11] - 所持5%以上股份被质押等情况书面通知公司[12] - 拟重大重组等情况书面通知公司[12] 股份权益变动规则 - 权益股份达5%后每增减5%三日内公告[17] - 达或超5%但未超30%编制详式报告书[17] - 通过证券交易达30%继续增持要约进行[17] 股份增持限制 - 年度报告等公告前特定时间内不得增持[19] 规范生效与解释 - 经股东会审议通过后生效实施[26] - 由公司董事会负责解释[26]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委托与撤销 - 委员最多接受一名委员委托[12] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 利害关系处理 - 有利害关系应披露性质与程度[16] - 应回避表决，特殊情况可参加[17] - 董事会可撤销表决结果并重新表决[17] 文件保存与规则执行 - 会议记录等保存期限不少于十年[14] - 规则自董事会决议通过之日起执行[19] - 由公司董事会负责解释[19]

总经理工作细则 宁波美诺华药业股份有限公司 第二章 经理人员的任职资格、任期与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受 聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管 理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干，设财务负责人1名，由董事会根据总经理提名聘任或 解聘。 第五条 经理人员任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务， 第一章 总 则 第一条 为明确宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）总经理、 副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称"经理"）的职责、权限，规 范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及其他国家有关法律、行政法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责 ...

董事选举规则 - 累积投票制用于选两个以上董事，投票权为持股份数与待定董事总人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事分开投票，投票权按对应人数计算[5] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一且位次在前当选[7] 选举后续安排 - 当选董事不足应选人数，下次股东会另行选举[7] - 董事会成员不足章程规定人数三分之二，下次股东会两月内召开[7] - 两名以上候选人得票相等，未超章程规定全部当选[7] - 得票数相同且最少，超应选人数均不当选，不足则再次选举[7] - 再次选举不出重新启动程序，不得致董事低于法定最低人数[8] - 当选董事未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[8] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可再选或重启程序[8]