董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在股票上市或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[4] - 近3年受证监会处罚或3次以上交易所通报批评者不得任董秘[5] - 董秘由董事会聘任或解聘，董事或高管可兼任[7] - 董秘出现特定情形，公司应1个月内解聘[11] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[15] - 协助董事会加强治理，推动建立激励约束机制[18] - 负责投资者关系管理，完善沟通等机制[18] - 负责公司股权管理，保管股东持股资料[19] 证券事务代表 - 公司董事会应聘请证券事务代表协助董秘履职[21] - 董秘不能履职或获授权时，证券事务代表代为履职[21] - 证券事务代表任职条件参照细则第六条执行[21] 其他 - 细则自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[24][25] - 公告或通知指在指定报刊刊登信息披露内容[23] - 篇幅长时可摘要披露，全文在指定网站公布[23]

审计委员会构成 - 公司审计委员会成员三名，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与职责 - 任期与每届董事会一致，委员任期届满可连选连任[8] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8] - 主要职责包括监督及评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督及评估内部控制等[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 会议通知提前3日（非紧急）或24小时（紧急）[21] - 须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[22] 其他规定 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[21] - 公司披露年报时应在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] - 可聘请中介机构，费用由公司承担[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议记录等文件保存不少于十年[27] - 独立董事履职可提请审计委员会讨论重大事项[24] - 有利害关系委员应披露并可能回避表决[29] - 本规则自董事会决议通过之日起实施[31]

控股股东及实际控制人行为规范 - 不得滥用权利损害公司及其他股东利益[3] - 应维护公司资产、人员等独立[6][7][8] - 关联交易应遵循公平原则并签书面协议[9] - 可通过重大资产重组减少关联交易[9] 信息披露与通知义务 - 应保证披露信息及时、公平等[11] - 所持5%以上股份被质押等情况书面通知公司[12] - 拟重大重组等情况书面通知公司[12] 股份权益变动规则 - 权益股份达5%后每增减5%三日内公告[17] - 达或超5%但未超30%编制详式报告书[17] - 通过证券交易达30%继续增持要约进行[17] 股份增持限制 - 年度报告等公告前特定时间内不得增持[19] 规范生效与解释 - 经股东会审议通过后生效实施[26] - 由公司董事会负责解释[26]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委托与撤销 - 委员最多接受一名委员委托[12] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[20] 利害关系处理 - 有利害关系应披露性质与程度[16] - 应回避表决，特殊情况可参加[17] - 董事会可撤销表决结果并重新表决[17] 文件保存与规则执行 - 会议记录等保存期限不少于十年[14] - 规则自董事会决议通过之日起执行[19] - 由公司董事会负责解释[19]

总经理工作细则 宁波美诺华药业股份有限公司 第二章 经理人员的任职资格、任期与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受 聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管 理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干，设财务负责人1名，由董事会根据总经理提名聘任或 解聘。 第五条 经理人员任职应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管 理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务， 第一章 总 则 第一条 为明确宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）总经理、 副总经理、财务负责人等高级管理人员（以下简称"经理"）的职责、权限，规 范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 及其他国家有关法律、行政法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责 ...

董事选举规则 - 累积投票制用于选两个以上董事，投票权为持股份数与待定董事总人数乘积[2] - 独立董事和非独立董事分开投票，投票权按对应人数计算[5] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一且位次在前当选[7] 选举后续安排 - 当选董事不足应选人数，下次股东会另行选举[7] - 董事会成员不足章程规定人数三分之二，下次股东会两月内召开[7] - 两名以上候选人得票相等，未超章程规定全部当选[7] - 得票数相同且最少，超应选人数均不当选，不足则再次选举[7] - 再次选举不出重新启动程序，不得致董事低于法定最低人数[8] - 当选董事未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[8] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可再选或重启程序[8]

宁波美诺华药业股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月） 宁波美诺华药业股份有限公司 章程 录 目 目录 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司系由 2004 年 2 月 19 日成立的宁波亿贸进出口有限公司整体变更设立的 股份有限公司，并于 2012 年 2 月 14 日经宁波市工商行政管理局依法核准登记注 册，取得注册号为 330215000002952 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上 市。 | 第一章 总 则… | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股价转让 | ...

宁波美诺华药业股份有限公司外 汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"） 外汇 交易及相关外汇衍生品的交易管理行为，增强外汇套期保值能力， 有效防范和控 制外币汇率风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称的外汇交易及外汇衍生品业务主要是指为满足正常生产 经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的外汇交易业务，包括远期结售汇、 外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权 及其他外汇衍生产品等业务。 （一）远期结售汇业务，是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来 办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照 该远期结售汇合约 订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务； （二）外汇期权业务，是一种在合同约定的时间内是否拥有按照规定汇率买 进或者卖出一定数量外汇资产的选择权，期权买方在向期权卖方支付相应期权 费后获得一项权利，即期权买方在支付一定数额的期权费后 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免程序，保证公司依法及合规履行信息披露义务，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信 息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》") 等有关法律、法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范 第一条 为规范宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为，加强信息披露事务管理，依据 1 《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司信 息披露管理制度》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指信息，指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、准 备公开但尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计 数据、需报批的重大事项等所涉及的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监 督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责办理 公司信息对外公布等相关事宜。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条 公司的董事、高级管理人员及其他相关主体应当遵守公司信息披露 内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第六条 公司董事、高级管理人员及其他相关主体对外宣传文件发布的申 ...