| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-015 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于"美诺转债"可选择回售的第一次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 风险提示：如可转债持有人选择回售，则等同于以 100.28 元人民币/张（含 当期利息）卖出持有的"美诺转债"。截至本公告发出前的最后一个交易日，"美 诺转债"的收盘价格高于本次回售价格，可转债持有人选择回售可能会带来损失， 敬请关注选择回售的投资风险。 本次满足回售条款而"美诺转债"持有人未在上述回售期内申报并实施回售 的，本计息年度即 2025 年 1 月 14 日至 2026 年 1 月 13 日不能再行使回售权。 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）的股票自 2025 年 1 月 14 日至 2025 年 3 月 4 日连续 30 个交易日的收盘价格低于公司"美诺转债"当 期转股价格的 70 ...

美诺转债回售 - 持有人可部分或全部回售未转股债券，不具强制性[4][9] - 回售价格100.28元/张（含当期利息）[4][5][8][9][11] - 回售期2025年3月12日至18日，期间停止转股[4][5][9][10] - 回售资金2025年3月21日发放[5][9] 回售条款生效 - 2025年1月14日至3月4日连续30个交易日股价低于转股价格70%[6] 利率与计息 - 2025年1月14日至2026年1月13日票面利率1.8%[8] - 计息天数57天（2025年1月14日至3月12日）[8] 其他情况 - 公告前收盘价高于回售价，回售可能损失[4][11] - 回售致流通面值少于3000万，回售期结束公告三日后停交易[10]

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼| 邮政编码：200120 上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见 上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 可转换公司债券回售的法律意见 致：宁波美诺华药业股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波美诺华药业股份有限 公司（以下简称"美诺华"或"公司"）的委托，担任其本次可转换公司债券回 售相关事项（以下简称"本次回售"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债 券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）以及《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 ...

公司信息 - 美诺华证券代码为603538，转债代码为113618[1] 企业资质 - 美诺华控股子公司浙江美诺华通过高新技术企业重新认定[2] - 浙江美诺华《高新技术企业证书》编号为GR202433011093，发证时间为2024年12月6日，有效期三年[2] 税收政策 - 浙江美诺华2024 - 2026年可按15%的税率缴纳企业所得税[2]

业绩数据 - 2024年度归属母公司所有者净利润预计6500万元到8500万元，同比增加461.04%到633.67%[4][5] - 2024年度归属母公司所有者扣非净利润预计4600万元到6600万元，同比增加444.34%到681.01%[4][5][6] - 2023年度归属母公司所有者净利润为1158.56万元，扣非净利润为845.06万元[7] - 2023年度每股收益为0.05元[7] 业绩预增原因 - 2024年度业绩预增主要因营业收入增加[8] 业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[5] 业绩预告说明 - 本次预测业绩未经注册会计师审计[6] - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[9] - 预告数据为初步核算，准确财务数据以2024年年度报告为准[10]

分红提议 - 2025年1月23日公司收到董事长2024年年度分红提议[3] - 提议2024年度现金分红总额不低于1000万元[3] 后续安排 - 董事长承诺审议时投赞成票，公司将研讨制定方案[3] - 拟定议案将提交审议，预案通过方可实施[3][4] - 利润分配预案实施存在不确定性[4]

股权激励审议 - 2021 - 2024年多次召开董事会、监事会、股东大会审议2021年和2024年股权激励相关议案[7][8][9][10][12][13][14][15][17][18] 激励对象调整 - 取消24名2021年、6名2024年股权激励对象资格[19][20][24] 股票期权与限制性股票 - 2021年授予24名激励对象限制性股票42,572股、股票期权104,394份[26] - 2021年首期限制性股票授予298人，授予价格16.13元/股，数量172.786万股[27] - 2024年授予6名激励对象限制性股票104,700股[33] - 2024年11月21日同意注销2021年股票期权104,394份[30] 回购注销 - 注销2021年104,394份股票期权，回购注销42,572股限制性股票，资金477,444.98元[19][20][29] - 回购注销2024年104,700股限制性股票，资金687,879元[20][36] - 预计2025年1月22日完成2024年股权激励限制性股票回购注销[37] 分红转增 - 2021年度以152,452,373股为基数，每股派现0.19851元，共派30,263,320.56元，每股转增0.397020股，共转增60,526,641股[27] - 2022年度以213,404,150股为基数，每股派现0.165元，共派35,211,684.75元[28] - 2023年度以213,351,489股为基数，每股派现0.02元，共派4,267,029.78元[29] 价格调整 - 2021年股权激励限制性股票回购价格调整为11.215元/股[29] - 2024年股权激励限制性股票回购价格调整为6.57元/股[36]

回购注销 - 2021年24名激励对象离职，拟回购注销42,572股，价11.215元/股，资金477,444.98元[3][5] - 2024年6名激励对象离职，拟回购注销104,700股，价6.57元/股，资金687,879元[3][5] - 合计拟回购注销147,272股，2025年1月22日完成注销[3][11] 股份变动 - 注销后公司股份总数由218,754,997股变为218,607,725股[11] - 注册资本由218,754,997元变为218,607,725元[11] 其他 - 2021年激励对象104,394份股票期权将被注销[5] - 公司已开设回购专用账户并申请过户手续[11] - 公司承诺回购信息真实准确完整，承担法律责任[13]

二、董事会会议审议情况 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-007 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次 会议于 2025 年 1 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由 姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管 理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有 关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 该议案尚需提交股东大会审议批准。 特此公告。 1 宁波美诺华药业股份有限公司 1、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 董事会同意 2025 年度公司及子公司同宁波科尔康美诺华药业有限公司产生 与日常经营相关的关联交易 ...

会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2025年1月14日召开[3] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[3] 关联交易 - 2025年度公司及子公司与宁波科尔康美诺华药业日常关联交易预计不超4000万元[4] 表决结果 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[4]