| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2025-042 | | --- | --- | --- | | 转债代码:113618 | 转债简称:美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： 交易目的：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）及子公 司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和 防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及子公司 拟开展外汇套期保值业务。 交易币种及业务品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美 元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互 换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。 交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期 保值业务经营资格的金融机构 交易金额：公司及子公司拟开展余额不超过1.50亿美元（或其他等值外 币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则冰上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 -- 规范运作》 等要求,宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称"公司")董事会就 公司在任独立董事魏杰女士、贝洪俊女士,离任独立董事包新民先生、 叶子民先生、李会林女士的独立性情况进行了评估并出具如下专项意 见: 经核查公司上述在任独立董事的任职经历以及其向董事会提交 的独立性自查情况报告,上述在任独立董事未在公司担任除独立董事 以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以 及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》 中的相关要求,不存在影响独立董事独立性的情形。 宁波美诺华股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 宁波美诺华弦 ...

美诺华2024年业绩公告 - 2024年营业收入为13.73亿元 同比增长12.85% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为6680.66万元 同比增长476.64% [1] - 基本每股收益为0.31元 [1] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） [1]

化学制药板块市场表现 - 化学制药板块出现短线拉升行情 [1] - 罗欣药业（002793）和立方制药（003020）股价涨停 [1] - 山河药辅（300452）涨幅超过10% [1] - 美诺华（603538）、森萱医药、天宇股份（300702）、昂利康（002940）、海翔药业（002099）等个股跟随上涨 [1] 资金流向 - 市场关注"聪明钱"流向情况 [1] - 暗盘资金动向揭示主力操盘策略 [1]

新产品研发 - 全资子公司美诺华天康获奥美拉唑碳酸氢钠胶囊及（II）《药品注册证书》[3][4] - 2023年9月23日首次提交注册申请并获受理[5] - 已投入研发费用618.69万元（未经审计）[5] 市场数据 - 2023年该药品全球销售额5009.15万美元，中国800.75万美元[5] 未来展望 - 获证提升产品竞争力，丰富降糖类产品管线[6] - 药品未来销售受多因素影响有不确定性[6]

文章核心观点 公司股票触发“美诺转债”转股价格向下修正条款，但董事会决定本次不向下修正转股价格，且未来3个月内若再次触发也不提出修正方案，下一触发期间从2025年7月4日重新起算 [2][8] 可转换公司债券基本情况 - 2021年1月14日公司公开发行52000万元“美诺转债”，共520万张，每张面值100元，期限6年，2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，存续期为2021年1月14日至2027年1月13日，转股期为2021年7月20日至2027年1月13日，初始转股价格为37.47元/股 [3] - 2021 - 2024年因激励计划授予登记限制性股票、年度权益分派等，“美诺转债”转股价格多次调整，从37.47元/股调整为25.84元/股 [4][5] 可转换公司债券转股价格向下修正条款 - 修正条件为公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格90%时，董事会有权提方案交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，修正后转股价格有相关限制 [6] - 若决定向下修正，公司将刊登公告，从股权登记日后第一个交易日恢复转股申请并执行修正后价格 [7] 本次不向下修正转股价格的具体内容 - 截至2025年4月3日，公司股票触发“美诺转债”转股价格向下修正条款 [8] - 2025年4月3日董事会决定本次不向下修正转股价格，未来3个月内若再次触发也不提出修正方案，下一触发期间从2025年7月4日重新起算 [2][8] 第五届董事会第十二次会议决议 - 2025年4月3日会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，监事、高管列席，召集和召开合规 [11] - 审议通过《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [11]

债券发行 - 2021年1月14日公司发行52000万元可转换公司债券，共520万张，每张面值100元，期限6年[5] 转股价格 - “美诺转债”初始转股价格37.47元/股，最新为25.84元/股[5][6][7] 价格修正 - 截至2025年4月3日，公司股票触发转股价格向下修正条款[3][10] - 2025年4月3日董事会决定本次不向下修正转股价格[3][10] - 未来3个月如再触发亦不提出修正方案，下一触发期间从2025年7月4日起算[3][10]

公司信息 - 公司为宁波美诺华药业股份有限公司，证券代码603538，转债代码113618[1] 会议情况 - 第五届董事会第十二次会议于2025年4月3日召开，应出席董事5名，实际出席5名[3] 议案审议 - 审议通过不向下修正“美诺转债”转股价格议案，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[4]

文章核心观点 公司发布可转债转股结果暨股份变动公告，披露截至2025年3月31日累计转股、未转股可转债情况及本季度转股情况，还介绍可转债发行上市概况、股本变动等信息 [1] 可转债发行上市概况 - 2021年1月14日公司公开发行5.2亿元可转换公司债券，共520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率逐年递增，期限自2021年1月14日至2027年1月13日 [1] - 2021年2月4日公司5.2亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，简称“美诺转债”，代码“113618” [2] - “美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，初始转股价格为37.47元/股 [2] - 2021年12月30日公司完成限制性股票授予登记，转股价格调整为37.23元/股 [2] - 2022年6月7日公司实施权益分派，转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股 [2] - 2023年5月25日公司实施权益分派，转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股 [3] - 2024年6月26日公司完成股权激励计划登记，转股价格由26.35元/股调整为25.86元/股 [3] - 2024年7月12日公司实施权益分派，转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股 [3][4] 可转债本次转股情况 - 2025年1月1日至3月31日期间，转股金额为35,000元，形成股份数量为1,350股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.0009% [4] - 截至2025年3月31日，累计43,462,000元“美诺转债”已转换为公司股票，累计转股数量为1,173,293股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的0.784% [1][4] - 截至2025年3月31日，尚未转股的可转债金额为476,538,000元，占可转债发行总量的91.642% [1][4] 股本变动情况 - 2025年3月31日总股本变动，由218,754,997股变为218,609,075股，变动原因包括可转债转股1,350股、股票回购注销147,272股等 [5]

文章核心观点 公司发布2021年股票期权与限制性股票激励计划2025年第一季度自主行权结果暨股份变动公告，2025年第一季度首次授予股票期权第三个行权期和预留授予股票期权第二个行权期累计行权均为0股，对公司财务状况和经营成果无重大影响 [1]。 本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露 - 2021年11月19日，董事会审议相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [2] - 2021年11月19日，监事会对激励计划相关事项发表同意审核意见 [3] - 2021年12月1日，监事会公示拟首次授予激励对象名单，未收到异议并进行核查 [4] - 2021年12月1日，公司披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 [4] - 2021年12月7日，股东大会审议通过激励计划相关议案 [5] - 2021年12月，因部分激励对象放弃，董事会调整首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量 [6][7] - 2021年12月8日，监事会对激励计划相关事项发表同意审核意见 [7] - 2022年1月1日，首次授予股票期权及限制性股票完成登记手续 [8] - 2022年8月16日，董事会审议通过调整股票期权及限制性股票数量与价格的议案 [8] - 2022年12月15日，董事会审议通过首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期相关议案 [9] - 2022年12月23日，董事会审议通过注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案 [10] - 2023年1月11日，首次授予股票期权进入第一个行权期 [10] - 2023年5月13日，董事会审议通过调整股票期权行权价格的议案 [10] - 2023年8月31日，董事会审议通过调整业绩指标基数的议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见，监事会发表核查意见 [10] - 2023年9月20日，董事会审议通过调整业绩指标基数的议案 [10] - 2023年11月22日，董事会审议通过首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案 [10] - 2023年11月30日，董事会审议通过注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案，并于2024年1月29日完成注销 [10] - 2023年12月12日，预留授予股票期权进入第一个行权期 [10] - 2024年1月11日，首次授予股票期权进入第二个行权期 [10] - 2024年6月29日，董事会审议通过调整股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案 [10][11] - 2024年11月22日、12月20日、2025年1月14日，董事会审议通过首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案，预留授予股票期权第二个行权期于2024年12月25日开始行权，首次授予股票期权第三个行权期于2025年1月17日开始行权 [11] 本次股权激励计划行权的基本情况 本次行权的股份数量 - 2025年第一季度，首次授予股票期权第三个行权期可行权数量为1,976,997份，累计行权0股，占比0% [1][11] - 2024年第四季度，预留授予股票期权第二个行权期可行权数量为738,491股，累计行权0股，占比0% [11] 本次行权股票来源情况 - 公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票 [11] 行权人数 - 未提及具体行权人数 [11] 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况 本次行权股票的上市流通日 - 激励对象行权所得股票于行权日(T日)后的第二个交易日(T + 2)日上市交易 [11] 本次行权股票的上市流通数量 - 首次授予股票期权第三个行权期，截至2025年3月31日累计行权0股，占可行权总量的0% [11] - 预留授予股票期权第二个行权期，截至2025年3月31日累计行权0股，占可行权总量的0% [11] 本次行权新增股份性质 - 本次行权新增股份均为无限售条件流通股，高级管理人员转让需符合相关规定 [11] 本次行权期间股本结构变动情况 - 本次股份变动后，公司总股本由218,754,997股变为218,609,075股，实际控制人未发生变化 [13] 股份登记情况 - 截至2025年第一季度末，首次授予期权第三个行权期和预留授予期权第二个行权期累计过户登记股份数均为0股，募集资金均为0元 [13] 本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响 - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [13]