董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] - 董事会设董事长和副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，负责会议筹备、文件保管等事宜[14][15] 关联交易与担保审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会批准；与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需批准，3000万元以上且占比5%以上需提交股东会审议[7] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[8] 专门委员会设置 - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，独立董事担任召集人（战略委员会除外），审计委员会召集人应为会计专业人士[21] - 战略委员会成员3名，至少1名独立董事，主任委员由董事长担任[24] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[25] - 审计委员会成员3名，独立董事占多数，至少1名专业会计人士独立董事，主任委员由会计专业独立董事担任[29] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[33] 会议相关规定 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持会议[41][43] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发出书面会议通知，情况紧急时可口头通知[45] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[51][52] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投同意票，对担保、财务资助事项决议有额外要求[61][62] - 董事会会议档案保存期限为十年，决议公告由董事会秘书按规定办理[68][71]

减持适用范围 - 制度适用于大股东、特定股东、董事及高管减持行为[3] 信息申报与报告 - 董事、高管任职等信息变化2个交易日内申报或更新[6] - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] 减持规则 - 董事、高管集中竞价或大宗交易减持提前15个交易日披露[9] - 董事、高管离职半年内等情形不得转让股份[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[12] 股份转让计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%[13] - 因权益分派股份增加可同比例增加当年可转让数量[13] 交易限制 - 定期报告公告前董事、高管不得买卖公司股票[15] - 董事、高管不得进行以公司股票为标的的融资融券交易[16] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票收益归公司[15] - 公司董事、高管违规买卖股票将受处罚或处分[16] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行[18]

公司基本信息 - 公司于2014年12月10日核准首次发行4040万股，12月29日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为15.23234457亿元[4] - 公司已发行股份数为15.23234457亿股，均为人民币普通股[15] 股东与股权 - 发起人李卫国、刘泽军、许利民分别认购1185.2715万股、326.8313万股、288.9312万股，持股比例分别为39.5090%、10.8944%、9.6310%[13] - 各发起人共认购3000万股，持股比例100%[14] - 公司董事等任职期间及离职后股份转让有规定限制[20] - 股东特定买卖所得收益归公司所有，股东有权要求董事会执行收回规定[20][21] 股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[31] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[66] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[70] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] 财务与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，半年结束之日起两个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[91] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用、解聘或续聘由股东会决定[97] 公司运营与管理 - 公司可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[17] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[18] - 公司及控股子公司对外担保有多项审议规定[32][33] 其他 - 公司出现解散事由，需在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[108] - 公司章程修改有情形、审批、执行等相关规定[113] - 控股股东、实际控制人、关联关系有明确界定[115]

管理原则与职责 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚信原则[3] - 董事长为投资者关系管理工作第一负责人[9] - 董事会秘书为日常负责人，负责制定计划等[11] - 董事会办公室为日常管理部门，负责汇集信息等[12] 信息披露 - 通过符合要求的公告披露信息，指定报纸和网站[15][20] - 遵循公平披露原则，避免选择性披露[17] 沟通渠道 - 保证咨询电话等渠道畅通，工作时间专人接听[17] - 通过官网开展活动，及时更新并区分信息[26] - 关注上证e互动平台，专人回复咨询[28] 投资者说明会 - 重大事项受关注或质疑时召开，董事长等参加[17] - 六种情形下按规定召开，会前公告信息[32] 调研与活动 - 接待调研要妥善并履行披露义务[39] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和采访[45] - 活动建立档案制度，保存不少于3年[47] 制度相关 - 制度须经股东会审议通过后生效[51] - 2025年6月由北京高能时代环境技术股份有限公司发布[52]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议签订与专户设置 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数[7] - 公司存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[7] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 公司使用闲置募集资金投资产品，开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内报证券交易所备案并公告[14] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次补充时间不得超过12个月[15] - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品须为安全性高的保本型产品[14] - 每12个月内累计使用超募资金金额不得超过超募资金总额的30%[16] 募投项目处理 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证[12] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告中披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议通过且保荐人同意方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过且保荐人同意方可使用[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告中披露[19] 审议与审批 - 公司将募集资金用作特定事项，如置换自筹资金等，需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[11] 监督与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] 生效条件 - 本办法获公司股东会审议通过后生效实施[32]

独立董事任职条件 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 公司设3名独立董事，其中1名是会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 会计专业人士需有5年以上全职相关工作经验[4] - 特定受罚情况及过往任职问题者不得任职[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[13] - 选两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[13] 独立董事任期与解除 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[15] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[16] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16][19] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项经成员过半数同意后提交董事会[23] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23][24] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[27] - 关注决议执行情况，发现违规可要求说明并披露[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 每年现场工作不少于十五日[31] - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 专门会议提前三日通知，过半数出席方可举行[36] - 董事会会议资料至少保存十年[41] - 2名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[41] - 聘请专业机构费用由公司承担[47] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[48] - 制度经股东会审议通过生效及修改[48]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需审议[6] - 公司拟与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[6] 担保审议规则 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20][24] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[38] 会议主持与记录 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[29] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[29] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[29] - 会议记录保管期限为十年[33] 决议相关 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后2个月内实施方案[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的决议[47] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[20][21] - 若股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[50] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及信息披露事务[50] - 国家法律等修改、章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改规则[52] - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[54] - 规则自股东会审议通过之日起生效[57]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化属重大事件[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人获信息至公开披露前有保密义务[13] - 定期报告公告前相关人员不得泄露数据[13] - 应按规定填写内幕信息知情人档案并确认[15][16] - 知情人档案应含信息内容及阶段等[17] - 股东、实控人涉重大事项应填知情人档案[18] - 完整知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[19] 违规处理与制度执行 - 发现内幕交易等情况应2个工作日报送情况及结果[20] - 知情人档案及重大事项备忘录至少保存十年[21] - 应在信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[21] - 持股5%以上股东等违规公司保留追责权利[23] - 未按要求执行制度证监会可采取监管措施[25] - 发现知情人违法情形证监会查处，涉犯罪移送司法[25] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[27] - 制度与国家法律抵触按规定执行并修订报董事会[27] - 制度解释权归属公司董事会[28]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等可实际控制的公司[2] - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[6] - 关联自然人包括持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东[6] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会批准并披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会批准并披露[17] - 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[18] - 交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 担保与资助 - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[19] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[19] 交易规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 连续12个月累计计算关联交易，达披露或股东会审议标准，参照《股票上市规则》第6.1.16条规定[22] - 公司与关联人进行日常关联交易，协议执行中主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交审议[22] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，需说明相关情况[24] - 公司与关联人发生部分交易，可免于按关联交易方式审议和披露[25] 监督与表决 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[27] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[30][31] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[32] - 关联董事应主动申请回避，否则其他董事有权要求其回避[33] - 董事会对关联交易表决，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[34] - 关联股东应主动申请回避，否则其他股东可向股东会提出申请[35] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份数后，非关联股东按规定表决[35] 其他 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[37] - 本制度由董事会修改，报股东会审批，董事会负责解释[37] - 本制度经股东会通过之日起生效[38]

融资审批 - 一个会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项报总裁办公会议审批[7] - 10%以上、不超过30%报董事会审批[9] - 超过30%以上由董事会审议后报股东会批准[7] - 公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，融资事项须报股东会审议批准[7] 担保审批 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保须经股东会审批[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[16] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经股东会审批[16] 操作流程 - 公司财务部统一受理对外担保申请并初步审核，报送申请时需附相关资料[18] - 对外担保适用连续12个月内累计计算原则，已履行批准程序的担保事项不计入对外担保累计余额[19] - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部登记备案[22] 异常处理 - 发现未经审议批准的异常担保合同，应及时向董事会及证券交易所报告并公告[22] - 融资资金变更用途需由使用部门申请并履行批准程序[22] - 财务部预计到期不能归还贷款应制定应急方案，融资展期需向董事会报告[22] - 被担保债务展期需公司继续担保视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[24] 后续管理 - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，未履行义务应采取补救措施[24] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日内未还款等情况，公司应及时披露[27] 责任承担 - 全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失依法承担连带责任[29]