国枫律证字[2023]AN138-4 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话（Tel） 010-88004488/66090088 传真（Fax): 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 北京国枫律师事务所 关于北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 国枫律证字[2023] AN138-4号 致:北京康辰药业股份有限公司 根据本所与康辰药业签署的《律师服务协议书》,本所接受康辰药业的委托,担 任康辰药业本次股权激励计划的特聘专项法律顾问,并已出具了《北京国枫律师事 务所关于北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)的法律意 见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有 限公司 2023 年限 ...

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[13] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[16] - 公司超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超超募资金总额30%[16] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议[8] - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，公司可终止协议并注销该募集资金专户[8] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] 资金使用审议与公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品或暂时补充流动资金，均需经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并及时公告[14][16] 节余资金使用与披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全完成后，节余资金超募集净额10%，经董事会和股东大会审议等后使用[18] - 募投项目全完成后，节余资金低于募集净额10%，经董事会审议等后使用[18] - 节余资金低于500万或低于募集净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东大会审议及保荐机构、监事会同意[21] - 取消或终止原项目实施新项目等情形视为募集资金用途变更[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，经董事会审议并公告[23] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[26] - 董事会审计委员会或监事会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26]

会议信息 - 公司第四届董事会第十二次会议于2024年9月24日通知董事，9月29日形成有效决议[2] - 会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名[2] 议案表决 - 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等6项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[3][4][5][6][7][8] - 《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》表决全票通过[9]

公司基本信息 - 公司于2018年7月8日核准首次发行4000万股人民币普通股，8月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为159,356,477元[8] - 公司股份总数为159,356,477股，均为人民币普通股，股票面值为1元/股[16][18] 股东信息 - 公司发起人刘建华持股50,786,760股，比例42.3223%[18] - 公司发起人GL GLEE Investment Hong Kong Limited持股16,560,000股，比例13.8000%[18] - 公司发起人北京沐仁投资管理有限公司持股16,245,600股，比例13.5380%[18] - 公司发起人北京工业发展投资管理有限公司持股15,422,760股，比例12.8523%[18] - 公司发起人北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）持股9,600,000股，比例8.0000%[18] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[24] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形可请求诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在十日内书面反馈是否同意[44][46][48][49] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后五日内发出通知[46][48][49] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[48] - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[51] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[51] - 召集人收到符合要求的临时提案后，应在两日内发出补充通知[51] - 年度股东大会提前二十日通知，临时股东大会提前十五日通知[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[54] - 股东大会会议记录保存期限为十年[64] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[68] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[70] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[70] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[73] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施具体方案[76] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[79] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[80] - 董事辞职，董事会将在两日内披露有关情况[81] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后两年内有效[84] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[87] - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[89] - 连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押、质押事项应提交董事会审议[91] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事；临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知[92] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[94][95] - 董事会会议记录保存期限为十年[98] 管理层相关 - 公司设总裁一名、董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；财务总监由总裁提名，董事会聘任或解聘[102] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[104] 监事会相关 - 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任[113] - 监事会由三名监事组成，其中二名为股东代表监事，一名为职工代表监事[115] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[115] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[122] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125][126] - 任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度现金分配利润一般不少于当年度可分配利润的10%[132] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[132] - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[134] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[135] - 公司调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[136] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东大会决定[140][141] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十日通知[141] - 公司召开股东大会通知以公告方式进行，董事会和监事会通知以专人、邮件等方式进行[146] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[150][151][152] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起三十日内，未接到的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[150][152] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[157] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[157] - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[157] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告[158] - 债权人应自接到清算通知之日起三十日内，未接到的自公告之日起四十五日内申报债权[158]

证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2024-056 北京康辰药业股份有限公司 关于注销公司回购专用证券账户股份的公告 2、2024 年 9 月 6 日，公司指定信息披露媒体披露了《关于 2023 年限制性 股票激励计划预留授予结果公告》，授予 53 万股限制性股票。 上述授予登记完成后，公司回购专用证券账户剩余股份为 488,623 股。 三、本次注销公司回购专用证券账户股份的原因 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关 法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，公司应当在披露回购结果公 告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京康辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 29 日召开 了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注 销公司回购专用证券账户股份的议案》，公司拟对回购专用证券账户股份剩余 488,623 股进行注销，并相应减少注册资本。 ...

北京康辰药业股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二四年九月 | 第一章 | 总则 ·······················································································1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人与关联交易 ·····································································1 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 ··································································4 | | 第四章 | 关联交易的定价 ········································································7 | | 第五章 | 关联交易的披露 ········································································9 | | 第六 ...

证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2024-057 北京康辰药业股份有限公司 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京康辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 29 日召开 了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公 司章程>部分条款的议案》。具体情况如下： 一、注册资本变动情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关 法律法规、规范性文件的相关规定及公司回购方案，鉴于公司 2023 年限制性股 票激励计划授予工作已完成，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 488,623 股予 以注销。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关 于注销公司回购专用证券账户股份的公告》。 同时，公司拟对 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票 154,900 股进行回购注销。具体内容详见公司分别于 2024 年 ...

股份激励 - 拟回购注销1名激励对象154,000股限制性股票[2] - 2023年9月21日向21名激励对象授予249万股限制性股票[4] 股份回购 - 限制性股票回购价格调整为每股16.73元/股[3] - 回购资金总额2,576,420元，为自有资金[9] 股本变化 - 回购注销后总股本由160,000,000股减至159,846,000股[10] 分红情况 - 2023年度每10股派发现金股利3元（含税）[7]

证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临 2024-058 北京康辰药业股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 10 月 29 日 10 点 00 分 召开地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 7 号院 3 号楼公司第三 会议室 股东大会召开日期：2024年10月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 29 日 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 ...

资金运用 - 2023年10月27日公司同意用不超3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] - 2024年4月12日公司用3000万元买“银河金鼎”收益凭证4577期[1] 产品情况 - 产品期限160天[2] - 产品赎回本金3000万元[2] - 产品赎回收益44.98万元[2]