担保制度 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保行为[5] 审批情形 - 须股东会审批的多种担保情形[7] - 不同担保议案股东会表决要求[7] - 董事会审批对外担保的条件[8] 信息披露 - 公司应履行对外担保信息披露义务[9] - 独立董事在年报对担保专项说明[9] - 批准的担保事项需及时披露[11] - 达到标准的担保特定情形应及时披露[11] 自查整改 - 公司应对关联方已发生担保自查整改[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 原则上最多在三家境内公司任独立董事[10] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[11][12] - 近36个月有特定违法违规记录不得被提名为候选人[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[14] - 连续任职不得超六年[15] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 连续两次未出席董事会会议应提议解职[20] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录等资料保存至少10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 董事会专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[8] - 审计委员会召集人应由会计专业独立董事担任[8] - 审计委员会相关事项经同意后提交董事会，会议须三分之二以上成员出席[34] - 提名、薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见及理由并披露[34][35] 其他规定 - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[29][30] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并在年报披露[30] - 主要股东、中小股东定义[32] - 特定事项经同意后提交董事会审议[33] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释及修改[36][38]

管理依据与原则 - 公司制定投资者关系管理办法依据《公司法》《证券法》等规定[5] - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[8] - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[8] 管理渠道建设 - 公司在官网开设投资者关系管理专栏并及时更新信息[11] - 公司设立专门投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[11] - 公司为中小股东现场参观、座谈沟通提供便利[11] 会议与调研管理 - 公司按规定在特定情形下召开投资者说明会[14] - 公司在年度报告披露后召开业绩说明会并提前征集提问[14] - 公司接受调研时妥善接待并按规定履行信息披露义务[15] 信息处理与记录 - 公司建立接受调研的事后核实程序及未公开重大信息泄露应对措施[16] - 公司主动关注上证e互动平台信息及媒体报道，履行信息披露义务[17] - 上市公司定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[16] 职责与制度建设 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[20] - 投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动等多项职责[22] - 公司建立良好的内部协调机制和信息采集制度[21] 档案与人员管理 - 公司建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[23] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系管理[24] - 公司从事投资者关系管理的人员需具备品行、专业知识等素质[25] 合规要求 - 公司及其相关人员不得在投资者关系活动中出现违规情形[26]

资金管理 - 制度目的是加强资金管理，防范资金占用[5] - 资金占用分经营性和非经营性[6] 责任划分 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[13] - 财务总监加强财务控制，拒绝并报告侵占指令[13] 关联交易 - 关联交易和担保需按规定决策实施[10] 损失处理 - 因关联方占用造成损失，董事会采取措施减损[15] 违规处分 - 董事等协助侵占，董事会视情节处分[18]

投资定义 - 短期投资指持有时间不超过1年（含1年）的投资，长期投资指投资期限超1年的投资[7] 投资标准 - 董事会审议批准并披露的对外投资标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[10] - 股东会审议的对外投资标准：资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[12] 投资管理 - 公司证券保管至少由2名以上人员共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[19] - 公司购入的短期有价证券须在购入当日记入公司名下[20] - 对外长期投资分新项目和已有项目增资，新项目按批准投资额投资，增资需重报相关报告[21][22] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证[24] - 达到股东会审议标准且交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计，为其他资产则聘请资产评估机构评估[22] - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[10] - 公司股东会、董事会为对外投资的决策机构[17] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[24][25][26] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景等情况转让对外投资[27] 投资监督 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事或监事参与监督[29] - 公司对外投资组建控股子公司应派出董事长及经营管理人员[29] 财务管理 - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[30] - 财务部门应对对外投资活动全面完整记录和详尽核算[32] - 长期对外投资财务管理由财务部门负责，需取得被投资单位财务报告[32] - 应对投资资产定期盘点或与保管机构核对，确认账实一致[32] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司须遵循相关制度[34] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过后生效实施，修改应经股东会批准[38]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事、1名职工代表董事，设董事长一名[7] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[12] 资产抵押质押审议 - 连续12个月内累计超公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押、质押事项应提交董事会审议[13] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）关联交易应提交董事会审议[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）关联交易应提交董事会审议[13] 特殊事项审议通过条件 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] - 董事会审议财务资助事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[15][24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、二分之一以上独立董事等可提议召开临时董事会会议[16] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前三日发出书面通知，临时会议需事先取得全体与会董事认可[25][26] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，不足则七日内召开延期会议，仍不足则两个月内召开临时股东会[28] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事，一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[29][32] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[32] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决，临时会议可用通讯方式[37] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[38] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知[39] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式，非现场以有效表决票等计算出席人数[33] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议须全体董事过半数同意；对外担保、财务资助事项须出席会议的三分之二以上董事同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[43] 提案审议限制 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[44] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[45] 会议录音 - 董事会会议可按需全程录音[47] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[48] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[49] 会议记录 - 董事会会议记录应包含多方面内容，出席人员需签名[51][52] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[53] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[56]

董事选举制度 - 公司董事选举实行累积投票制[5] - 董事会及3％以上股份股东可提名董事候选人[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人[5] 选举规则 - 董事当选需经出席股东表决权过半数通过[7] - 未达要求可能进行多轮选举或再次召开股东会[7][8] 细则说明 - 选票超权无效，细则经股东会通过生效[8][10] - 细则由董事会负责解释[11]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[4] 薪酬标准 - 独立董事和无具体职务董事发董事津贴，标准结合公司和行业情况确定[5] - 内部任职董事按薪酬与绩效考核制度领薪酬，无董事津贴[5] - 高级管理人员薪酬含基本、绩效、奖金、股权激励等[6] 薪酬发放 - 基本薪酬以上一年度为基数，有调整除外[7] - 绩效薪酬根据经营目标和个人业绩考核确定，经董事会审议通过后执行[7] - 董事津贴按月发放，公司代扣代缴个税[8] - 离任或聘任按实际任期计算发放薪酬[8] 其他规定 - 年度薪酬情况在定期报告披露[7] - 制度经股东会审议通过生效[9]

北京康辰药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 二〇二五年十二月 北京康辰药业股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信息披露义务，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证 券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 信息披露义务人,是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控 制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主 体。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披 ...

北京康辰药业股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二五年十二月 | 第一章 | 总则··············································································································································1 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的内容及披露标准········································································································3 | | 第一节 | 定期报告·······································································································································3 | | 第二节 | 临时报告···················· ...