资金募集与使用 - 公司非公开发行1106.64万股，发行价每股19.88元，募集资金22000万元，净额21607.63万元[2] - 截至2025年7月31日，年产1500吨特种陶瓷项目剩余募集资金4129.32万元，先进陶瓷材料研发实验室剩余1352.43万元，偿还银行借款已使用完毕[4] - 拟将5711.33万元募集资金变更投向年产2万吨锆铪系列产品项目，占实际募集总额26.43%[6] 项目情况 - 年产1500吨特种陶瓷项目投资总额23327.30万元，拟投募集资金13700万元；先进陶瓷材料研发实验室总投资2000万元，拟投1507.63万元[8] - “年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”预定可使用状态时间延至2026年6月30日[10] - 截至2025年7月31日，年产1500吨特种陶瓷项目募集资金使用比例69.86%，先进陶瓷材料研发实验室使用比例10.29%[11] - 年产2万吨锆铪系列产品项目投资预算27891.27万元，建设周期15个月[14] - 新项目总投资收益率55.46%，投资回收期3.3年[14] 子公司情况 - 辽宁华祥注册资本12500万元，三祥新材持股80%，认缴10000万元；石政君持股16%，认缴2000万元；陈怡持股4%，认缴500万元[16][17] - 截至2025年6月30日，辽宁华祥总资产52551.32万元，净资产 - 1278.51万元；2025年1 - 6月，营业收入5748.22万元，净利润 - 2171.51万元[17] 项目优势与风险 - 募投项目契合国家产业政策，能提升关键战略材料自给率[19] - 公司为项目获取了锆铪分离及萃取提纯技术[20] - 项目与公司氧氯化锆产业相关，可实现产业升级，提升盈利能力[21] - 锆、铪材料市场需求强劲[22][23] - 项目实施可能受宏观经济、政策、市场需求变化影响[24] - 新项目采用的工艺国内应用少，批量化生产有不确定性[25] 审批情况 - 2025年8月20日，公司第五届董事会第十次会议审议通过变更部分募投项目议案[28] - 2025年8月20日公司第五届监事会第九次会议审议通过相关议案[29] - 变更部分募集资金用途事项尚需提交股东会审议[30] - 保荐机构对调整事项无异议[32]

定期报告披露 - 会计年度结束四月内披露年报，半年结束两月内披露半年报，前三月、九月结束后一月内披露季报[3] - 变更披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所书面申请[15] 人员交易限制 - 董事等相关人员在定期报告公告前三十日等期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[6] 报告编制安排 - 报告期结束前3个工作日制定财务报告编制等工作时间表[16] - 董事会秘书和财务总监于每年1月、4月、7月、10月中旬召开编制协调会[18] 报告审核流程 - 董事会召开前3日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），秘书将审核稿送达董事审阅[22] 业绩预告要求 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[28] - 预计经营业绩出现特定情形需在规定时间书面告知并预告[28]

会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知独立董事，紧急情形经同意不受限[2] 会议举行 - 独立董事专门会议需三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] 审议规则 - 特定事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 独立董事行使特别职权前应经专门会议审议且全体过半数同意[5] 资料保存 - 会议记录和档案均应保存不少于十年[9][10] 其他规定 - 公司承担专门会议聘请专业机构及行使职权费用[11] - 出席会议的独立董事有保密义务[11] - 独立董事述职报告应含专门会议工作情况[11]

信息报告标准 - 重大诉讼和仲裁涉诉标的金额超1000万元或占公司最近一期净资产10%以上需关注[8] - 与关联自然人发生经营性关联交易达30万元以上需履行信息报告义务[11] - 与关联法人发生交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上需履行报告义务[11] - 常规交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需履行报告义务[12] - 常规交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需履行报告义务[12] - 常规交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需履行报告义务[12] - 常规交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需履行报告义务[12] - 常规交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需履行报告义务[12] - 持有、控制公司5%以上股份的股东相关股份被质押等情况需通知公司[13] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需通知公司[13] 信息处理流程 - 信息报告义务人知悉敏感信息后应向部门或子公司负责人报告，必要时两个工作日内提交相关资料[17] - 董事会秘书应组织与投资者沟通非强制性披露的敏感信息，重大影响情形及时向监管机构报告[10] - 董事会秘书办公室收集的媒体及投资者情况及时向董事长报告[18] - 敏感信息难以保密或泄露时按规定进行信息披露[18] 内幕交易防控 - 公司组织董事及高管学习法规防止内幕交易[21] - 公司严格执行内幕信息知情人登记管理规定并备案[21] - 各部门和人员对排查信息负有保密义务，违规将受处分[21] 信息管理职责 - 董事会秘书对上报信息分析判断并决定处理方式，指派专人整理归档[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规章和制度要求执行[24] - 制度由董事会修订和解释，审议通过之日起施行[24]

公司基本信息 - 公司于2016年6月20日获批发行3355万股人民币普通股，8月1日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本和实收资本均为423,299,750元[4] - 公司股份总数为423,299,750股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司收购股份用于减少注册资本应在10日内注销，用于合并等应在6个月内转让或注销，用于员工持股等合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[14] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25％，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[36] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[61] - 董事会由九名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，任期3年，可连选连任[68][69] - 部分人员不能担任董事的情形规定[60][61] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额为注册资本50％以上可不再提取[95] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25％[95] - 每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润总额的10%[98] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[94] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人及公告的时间规定[112][113]

制度适用 - 适用范围包括公司及其相关人员和外部单位或个人[2] 信息保密 - 定期报告披露前相关人员负有保密义务[3] - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送资料[3] 信息报送 - 向外部报送未公开重大信息需登记内幕信息知情人[5] - 向特定外部信息使用人报送年报信息时间不得早于业绩快报[8] - 对外报送信息需经多层审核并报董事长批准[5] 外部责任 - 应提示外部单位及人员履行保密和禁止内幕交易义务[6] - 外部单位或个人违规使用信息公司有权追责[8] 制度管理 - 制度由董事会负责修订和解释[9] - 制度自董事会审议通过之日起施行[10]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作水平，增强信息披露质量和透明度[2] - 适用于公司董事、高级管理人员等相关人员[4] 差错界定与责任划分 - 年报信息披露重大差错有多种情况[3] - 责任分为直接责任和领导责任[8] 责任追究规则 - 遵循实事求是等原则[5] - 六种情形追究责任人责任[9] - 六种情形从重或加重处罚[11] - 四种情形从轻、减轻或免于处罚[12] 追究形式与申诉 - 追究责任形式包括行政、经济和刑事责任[14] - 被追究责任者可30日内申诉复议[15]

反舞弊机制设立 - 设立反舞弊工作常设机构，审计委员会监督，审计部负责日常工作[7][8] 责任与环境营造 - 各职能部门负责人及子公司总经理是反舞弊“第一责任人”[10] - 管理层倡导诚信正直企业文化，营造反舞弊环境[12][13] 风险评估与人员管理 - 多层面评估舞弊风险，建立控制机制[14] - 对重要岗位人员进行背景调查并记录存档[16] 举报与处理流程 - 设立举报电话0593 - 5528010和邮箱xyh@fjsx.com[16] - 实名举报2个工作日向董事长报告，匿名举报2个工作日初步评估[19] - 会同多部门评估举报，涉及高管由特别小组联合调查[20] 举报人保护与违规处理 - 保护举报人，禁止歧视、报复[20][21] - 违规泄露信息或打击报复给予处分直至解除合同[21] 舞弊案件处理 - 发生舞弊案件需评估改进内控并书面报告[23] - 舞弊员工按规定处罚，触犯法律依法移送[23] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，自审议通过日施行[25] - 制度为三祥新材2025年8月制定[26]

应急小组 - 公司成立由董事长任组长的应急处置工作小组处理重大风险和突发事件[4] - 应急处置工作小组职责包括评估风险、决定系统启动终止、拟定方案等[5] 风险分类 - 公司将重大风险和突发事件分为特别严重、严重、较重、一般四类[8] 处置流程 - 各部门发现风险信息应及时跟踪、分析等并加强预警[10] - 突发事件发生后各部门负责人应第一时间汇报并跟踪信息[10] - 应急处置工作小组迅速反应，组织实施应急措施[10] - 第1、2、3类重大风险和突发事件30分钟内报告，3小时内书面报告详情[11] - 发生第4类，应急处置工作小组整理资料报董事会[12] 其他措施 - 公司处置过程中保证24小时专人值班，做好系统准备工作[15] - 公司对相关人员定期进行基本知识培训和宣传活动[15]

重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[5] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[6] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[8] 重大诉讼披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需及时披露[8] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大变更事项[10] 信息报告要求 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] - 重大信息报告应在知悉后第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[10] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，并每隔三十日报告进展[5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[11] - 董事会秘书和证券事务部负责公司定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[15] 内部信息报告制度 - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度，指定联络人并备案，报送资料需第一责任人签字[16] 人员责任与管理 - 公司总经理及其他高级管理人员负有督导重大信息报告工作的责任[17] - 董事、高级管理人员及知情人在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[18] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露的沟通和培训[19] - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任，导致信息披露违规由其承担责任，造成损失可给予处分并要求赔偿[20] 信息报告制度原则 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[14]