重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[5] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[6] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需及时披露[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[8] 重大诉讼披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需及时披露[8] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大变更事项[10] 信息报告要求 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] - 重大信息报告应在知悉后第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[10] - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，并每隔三十日报告进展[5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[11] - 董事会秘书和证券事务部负责公司定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[15] 内部信息报告制度 - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度，指定联络人并备案，报送资料需第一责任人签字[16] 人员责任与管理 - 公司总经理及其他高级管理人员负有督导重大信息报告工作的责任[17] - 董事、高级管理人员及知情人在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[18] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露的沟通和培训[19] - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任，导致信息披露违规由其承担责任，造成损失可给予处分并要求赔偿[20] 信息报告制度原则 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于多主体[2][3] 暂缓与豁免条件 - 信息存不确定性或属商业秘密等可暂缓披露[4][5] - 属国家秘密等按规定披露可能违法可豁免披露[4][5] - 需符合信息未泄漏等条件[6] 后续披露要求 - 原因消除等情形应及时披露[6] - 定期和临时报告涉密可豁免披露[6] - 暂缓披露原因消除应及时披露并说明情况[7] 审批与登记流程 - 内部审批经多环节，保存期限不少于十年[10] - 董事会秘书登记多项事项，涉商业秘密还需额外登记[11][12] 材料报送 - 报告公告后十日内报送相关登记材料至监管部门[12]

委员会组成与任期 - 战略与发展委员会由三名委员组成，设主任委员一名[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，可开临时会议[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 工作流程 - 战略工作小组做前期准备并提交提案[9] - 委员会讨论结果提交董事会[11] 表决与实施 - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] - 实施细则自董事会通过之日起试行[16]

审计委员会与审计部设置及职责 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] - 审计部对公司财务信息、内部控制等检查监督，对审计委员会负责[5] - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施等[9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每个会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划[11] - 结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[22] 审计证据与档案管理 - 审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[14] - 永久性档案应永久保存[26] - 当期档案保管期限是自审计结论下达或审计报告签发之日起15年[27] - 审计人员每年将分管档案装订成册于次年4月30日前移交公司档案室[27] 审计报告与披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[29] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[29] - 公司在披露年度报告时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[29] 特殊事项审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时进行审计[19][20][25][26][21] - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[23] 公司管理与内控 - 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[3] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员工作绩效[31] - 对控股子公司实行管理控制，含制度、策略、考核等多方面[33] - 对分公司和有重大影响的参股公司内控比照控股子公司要求安排[34] - 内控检查发现重大缺陷或风险，应向董事会、上交所报告并公告[36] - 董事会评价公司内控建立和实施情况，形成内控自我评估报告[36] 制度相关 - 内控评价具体组织实施由内审机构负责[38] - 本制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起执行[39]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[6] 募投项目管理 - 搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入，可在到账后6个月内置换[11] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] - 12个月内累计用超募资金补充永久资金或还贷不超30%[13] 协议签订与备案 - 到账后1个月内签三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日备案并公告[7] 用途变更审议 - 变更用途需董事会、股东会审议通过[10][11] - 取消或终止原项目实施新项目视为变更，需董事会审议后公告并履行股东会程序[17] 节余资金使用 - 单个项目完成后节余用于其他项目需董事会审议及保荐机构同意[14] - 节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露[15] - 全部完成后节余超净额10%，需董事会、股东会及保荐机构同意[15] - 节余低于净额10%，经董事会及保荐机构同意可使用[15] - 节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露[15] 信息披露与核查 - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[19] - 董事会每半年度核查进展，出具报告后2个交易日报告上交所并公告[22] - 保荐人至少每半年现场核查[23] - 会计年度结束后，保荐人出具核查报告与年报一并披露[23] - 会计年度结束后，董事会披露保荐及会计师报告意见[24]

投资决策权限 - 公司董事会对低于最近一期经审计净资产30％的对外投资有决策权，超该比例需股东会审议[4] - 单项不超上一年度经审计净资产值6%或12个月内累计总额不超8%的对外投资，董事会授权董事长审查决定[9] - 公司投资金融衍生工具等需董事会审议通过后提交股东会，需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[5] - 子公司低于最近一期经审计净资产30％的其他对外投资由子公司董事会审议，超该比例提交子公司股东会审议[6] 投资操作与管理 - 公司短期投资由归口管理部门预选并编制计划，财务部提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[15] - 公司涉及证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，投资与财务人员分离[15] - 公司短期有价证券购入当日记入公司名下[16] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况，收到利息、股利及时入账[17] 委托理财管理 - 公司委托理财选择合格专业理财机构，签订书面合同明确相关事项[17] - 董事会指派专人跟踪委托理财进展及安全状况，异常时及时报告[17] 投资项目流程 - 投资项目需经归口管理部门、财务部初步评估，总经理初审，证券事务部和战略与发展委员会审核，再由总经理再次审核并履行审批程序后实施[19][34] - 已批准投资项目由投资审批机构授权相关部门实施，经营管理班子监督运作[20][21][36] - 长期投资项目应签订合同或协议，经法律顾问或法务部审核后签署[37] - 投资项目实行季报制，财务部每季度编制报表向总经理报告，投资预算调整需经原审批机构批准[41] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，投资有悖经营方向、连续亏损等情况可转让[24] 投资权益维护 - 公司对外投资组建参股、子公司应提名董事获相应席位，董事维护公司利益[27][29] - 公司可提名人员参与被投资公司经营管理，人员签责任书、提交述职报告[51][52] 财务与审计管理 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，取得被投资单位财务报告[28][29][54] - 审计委员会年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[55] - 子公司每月向财务部报送报表，遵循公司会计管理制度，投资资产定期盘点核对[56][57][58]

独立董事任职条件 - 人数不少于董事会董事总数三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[12] - 最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[12] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上会计等专业全职工作经验[12] 独立董事选任与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[17] - 因不符合规定辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[15] - 选任后30日内公司需向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》并填报或更新基本资料[19] - 连任时间不得超过六年[20] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[26] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[31] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[25] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 应向年度股东会提交年度述职报告，报告内容包括出席会议次数、参与工作情况等[32][33] 审计等委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 其他相关规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[28] - 工作记录及资料至少保存十年[32] - 两名及以上独立董事认为材料不完整等可要求补充或联名提议延期开会，董事会应采纳[32][36] - 公司应健全与中小股东沟通机制[32] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[34] - 公司应为独立董事提供必要条件，保证其知情权[36] - 董事会秘书应为独立董事履职提供协助并办理公告事宜[36] - 行使职权遇阻碍可向董事会、证监会和交易所报告[38] - 聘请中介等费用由公司承担[38] - 津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并在年报披露[38]

担保原则与范围 - 对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则[2] - 可为有独立法人资格、偿债能力且符合特定条件的单位担保[6] 担保审批流程 - 决定担保前需掌握被担保方资信状况，经财务部审核、分管领导审定再提交董事会[8] - 董事会审查申请担保人情况，特定情形或资料不充分不得担保[9] - 对外担保须经董事会或股东会审议，为关联人担保需获独立董事事前认可[12] - 部分情形经董事会审议后提交股东会，为股东等关联人担保不论数额均需股东会审议[14] - 董事会审议担保事项需2/3以上董事和全体独立董事2/3以上同意[15] - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情形需股东会审议[18] 担保合同签订 - 担保合同由董事长或授权代表签订，不得越权或超授权数额签订[17] 担保后续管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，经办责任人关注被担保方情况[22] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司应了解情况并披露，启动反担保追偿程序[24] 担保信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人[27] - 子公司对外担保决议后1个工作日通知公司披露信息[31] - 公司董事会或股东会批准的对外担保须在指定报刊及时披露[31] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[31] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规及时修订[31]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 主任委员由独立董事担任，且应为会计专业人士[5] 审计委员会职责 - 披露财报等信息、聘用或解聘会计师事务所等事项经其同意后提交董事会审议[7] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议由主任委员召集主持，提前三天通知[15] - 紧急时可口头通知[15] - 独立董事书面委托，非独立董事提交授权委托书，每人最多接受一名委托[16] - 必要时可邀请相关人员列席，费用公司支付[16] 审计委员会决策 - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[15] - 对审计工作组报告评议后呈报董事会[13] 审计委员会资料保存 - 会议记录由证券事务部保存，资料保存至少十年[16] 审计委员会信息披露 - 公司须披露人员构成、专业背景等情况[18] - 披露年报时披露年度履职情况[18] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[18] - 董事会未采纳审议意见须披露并说明理由[18] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实行，解释权归董事会[20]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数1/2[6] - 董事任期3年，可连选连任[6] 专门委员会 - 除战略与发展委员会外，各专门委员会成员3名，半数以上为独立董事且由其担任召集人[7] 会议召开 - 董事会定期会议每年上下半年度至少各开一次[10] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事长召集临时董事会会议[14] 会议通知 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况及全体董事同意不受3日限制[13] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日顺延或获全体与会董事认可[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，不足应向监管部门报告[19] - 一名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事[21] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，独立董事连续3次未亲自出席，董事会建议股东会撤换[21] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须2/3以上同意[23] - 关联交易表决关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] 文件保存 - 董事会会议记录和文件保存期不少于10年[34] 议事规则 - 议事规则未尽事宜或法规变化依相关规定执行[36] - 议事规则重新修订由董事会秘书提方案，经董事会审定报股东会批准[36] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36]