董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数1/2[6] - 董事任期3年，可连选连任[6] 专门委员会 - 除战略与发展委员会外，各专门委员会成员3名，半数以上为独立董事且由其担任召集人[7] 会议召开 - 董事会定期会议每年上下半年度至少各开一次[10] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，董事长召集临时董事会会议[14] 会议通知 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况及全体董事同意不受3日限制[13] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日顺延或获全体与会董事认可[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，不足应向监管部门报告[19] - 一名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事[21] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人，独立董事连续3次未亲自出席，董事会建议股东会撤换[21] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须2/3以上同意[23] - 关联交易表决关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] 文件保存 - 董事会会议记录和文件保存期不少于10年[34] 议事规则 - 议事规则未尽事宜或法规变化依相关规定执行[36] - 议事规则重新修订由董事会秘书提方案，经董事会审定报股东会批准[36] - 议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36]

提名委员会组成 - 成员由三位董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，可免通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与出席 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 独立董事可书面委托出席[13] - 连续两次不出席可撤销职务[13] 会议记录 - 由证券事务部保存，期限不少于十年[14]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联人名单报送 - 公司董事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7][9] 表决回避 - 关联方享有公司股东会表决权时，除规定情形外应回避表决[8] - 与关联方有利害关系的董事，董事会表决时应回避[8] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[13] 价格原则 - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[10] 资金往来查阅 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[10] 董事会人数规定 - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[14] 清算价格审批 - 关联交易清算价格与基准价格变动超±5%但不超±30%，由财务部报公司总经理批准结算；超±30%，由公司总经理报董事会批准结算[19] 交易金额审批 - 与关联人交易金额3000万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会批准[19] - 与关联方交易金额低于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值小于5%，由董事会审议批准[19] - 与关联自然人交易金额低于30万元，或与关联法人交易低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审议批准[19] 交易金额披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，应当及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应当及时披露[23] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[23] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议；为持股5%以下股东提供担保参照执行[23] 共同出资设立公司 - 与关联人共同出资设立公司，以上市公司出资额适用相关规定；符合条件可申请豁免提交股东会审议[24] 披露文件 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[25] 担保披露内容 - 公司为关联人提供担保需披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司的担保总额及占最近一期净资产的比例[26] 披露计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[26] 同类交易累计披露 - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则及时披露[27] 日常关联交易协议 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在定期报告披露履行情况[26] - 首次发生的日常关联交易需订立书面协议，按总交易金额提交审议[26] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议[27] - 实际执行超出预计总金额需重新提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议未确定价格需披露实际、市场价格及差异原因[27] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[27] 免于表决和披露 - 部分关联交易可免于按关联交易方式表决和披露[27]

第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在 董事会及股东会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所选聘条件 三祥新材股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善三祥新材股份有限公司（以下简称"公司"）会计师 事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高财务信 息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本制度。 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少开一次，二分之一以上委员或主任提议可开临时会[11] - 会议审议事项提前三天通知，全体委员同意可免提前通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] 会议记录 - 会议记录由公司证券事务部保存，期限不少于十年[13]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元需股东会审议[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，应2个月内召开临时股东会[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东，计算起始期限不包括会议召开当日[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通告并说明原因[24] 股东提案与质疑规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[24] 股东会主持与报告规则 - 董事长主持股东会，不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由其召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[29] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告，述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[29] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[35] - 审议影响中小投资者利益重大事项，需对除董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外的其他股东表决情况单独计票披露[35] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外，公司不得设最低持股比例限制[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[52] 股东会其他规则 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点、议程、召集人、主持人、出席或列席人员、出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份比例等内容[38] - 提名委员会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[38] - 控股股东控股比例30%以上且选举董事2名以上时，应采用累积投票制[38] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[35] - 买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[35] - 股东会决议应及时公告，含出席股东和代理人数、表决权股份总数及占比等信息[41] - 出现否决议案等情形公司应于召开当日提交公告[41] - 提案未获通过或变更前次决议应在决议中特别提示[41] - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施方案[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[42] - 本规则“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[44] - 本规则未尽事宜依相关法律法规及规范意见办理[44] - 本规则解释权属于董事会，修订权属于股东会[44] - 本规则经股东会通过之日起生效[45] - 规则制定时间为二〇二五年八月[46]

报告披露时间 - 暂缓披露期限一般不超2个月[8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露[13] - 中期报告应在上半年结束2个月内披露[13] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 一季度报告披露不得早于上一年度年报[14] 信息披露职责与主体 - 控股股东和持股5%以上股东负有披露职责[6] - 内幕信息知情人含持股5%以上股东及其董高、实控人及其董高等[9] - 向股东报送未公开重大信息文件需及时上报上交所并披露[5] 信息披露形式与审核 - 信息披露形式有定期报告和临时报告[11] - 上交所对定期报告事前登记、事后审核，对临时报告依情况审核[11] 报告内容要求 - 年度报告记载公司基本情况等10项内容[15] - 中期报告记载公司基本情况等7项内容[15] - 季度报告记载公司基本情况等内容[15] 特殊情况处理 - 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告[17] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常需披露财务数据[17] - 定期报告审计报告非标，董事会需专项说明[17] - 未按时披露年报和中报，证监会立案稽查[17] - 重大事件在3个时点及时披露[19] 报告编制与管理 - 定期报告编制草案在董事会召开前10日送达董事审阅[22] - 证券事务部为信息披露管理部门，各部门配合[23] 股东相关披露 - 持股5%以上股东或实控人情况变化需告知并配合披露[26] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[26] 责任主体与制度 - 各部门及子公司负责人是信息披露第一责任人[27] - 董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[29] - 与外部知情人士订立保密协议[31] - 建立并执行财务管理和会计核算制度[31] 其他定义 - 关联人含直接或间接控制公司的法人等[35] - 出具专项文件的机构含保荐人等[35] - “及时”指2个交易日内[35] - 直接或间接持5%以上股份的自然人属特殊人士[36] 制度相关 - 制度术语若无说明与《公司章程》含义相同[36] - 制度未尽事宜与规定抵触以法律等规定为准[36] - 制度自董事会审议通过之日起执行[36] - 制度由董事会负责解释和修订[36]

募集资金情况 - 2021年9月3日募集资金22000.00万元，净额21607.63万元[2] - 截至2025年6月30日累计投入16125.87万元，未使用5711.41万元[5] - 累计计入专户利息38.69万元，扣除手续费0.83万元[8] 资金使用安排 - 2024年9月同意用不超7500.00万元闲置资金补流，未归还5662.07万元[12] - 2025年4月同意12个月内用不超6000万元买理财，暂未使用[13][14] 募投项目进度 - 年产1500吨特种陶瓷项目投入进度69.86%[20] - 先进陶瓷材料研发实验室投入进度10.29%[20] - 偿还银行借款投入进度100.00%[20] 其他情况 - 截至2025年6月30日无变更募投项目等情况[15][17]

公司章程修订 - 公司于2025年8月20日召开会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》议案[2] - 本次修订章程需提交股东会以特别决议方式审议批准，股东会授权管理层办理工商变更登记手续[26] 股份相关规定 - 公司面额股每股面值原1元[4] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[6] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[6] 股东权益与决策 - 股东对违法决议可请求法院认定无效，对违规决议60日内可请求撤销[7][8] - 连续180日以上单独或合并持有1％以上股份股东，特定情形可起诉董高监[8] - 控股股东、实际控制人质押、转让股份有相关规定[10] - 股东会有选举更换董监、审议报告、批准方案等多项权利[10] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[11] 会议与提案规则 - 董事会收到独立董事提议10日内书面反馈，同意后5日内发临时股东大会通知[11][12] - 单独或合并持有3％以上股份股东可在股东大会、股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 提名委员会等可提非独立董事、监事候选人提名[13] - 控股股东控股比例30%以上且选举2名以上董监时应采用累积投票制[14] 董事与董事会 - 因特定犯罪、破产等情况有任职限制，董事任期3年可连选连任[17][18] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[18] - 董事会由九名董事组成，设正副董事长，任期3年可连选连任[20] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不提取[21] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25％[21] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[22] - 合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22][23][24] - 减少注册资本后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[23] 公司解散与清算 - 持有10％以上表决权股东可请求法院解散公司[24] - 公司特定事由解散应15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告[24][25]

募集资金情况 - 公司非公开发行普通股1106.64万股，募集资金22000万元，净额21607.63万元[3] - 截至2025年7月31日，剩余募集资金5711.33万元拟变更投向[2] - 变更募集资金占实际募集资金总额的26.43%[6] 项目投资情况 - 年产2万吨锆铪系列产品项目投资总额27891.27万元，预计2026年9月投产收益，总投资收益率55.46%，投资回收期3.3年[6][17] - 年产1500吨特种陶瓷项目投资总额23327.30万元，拟投募集资金13700万元，截至2025年7月31日资金使用比例69.86%[11][12] - 先进陶瓷材料研发实验室项目总投资2000万元，拟投募集资金1507.63万元，截至2025年7月31日资金使用比例10.29%[11][12] 子公司情况 - 辽宁华祥注册资本12500万元，公司持股80%[22] - 截至2025年6月30日，辽宁华祥总资产52551.32万元，净资产 - 1278.51万元[22] - 2025年1 - 6月，辽宁华祥实现营业收入5748.22万元，净利润 - 2171.51万元[22] 市场与风险 - 核级锆、铪需求因核电复苏等持续攀升[27][28] - 项目实施可能存在经营和技术风险，公司将调配资源等应对[29][30] 审批情况 - 新项目已取得项目所在地政府部门批复的备案文件[31] - 变更部分募集资金投资项目已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[35]