浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效 运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细 则。 第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法 规、规范性文件及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定。 第三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事 会秘书。 第四条 本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 董事会秘书的任职条件 第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第 1页 共 4 页 （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三年受到过中国证监会行政处罚的； 浙江五洲新春集 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 总经理工作细则 第三条 本细则对总经理、副总经理以及其他高级管理人员有约束力。公司 依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决 议，对董事会负责。 第二章 任职条件及聘任程序 第四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人 由总经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理应具备如下基本条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和总经理任职应具备的条件： 实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构，协调各种内 外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉行业各种 的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）总经理、 副总经理及其他高级管理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、 法规以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关 规定，制定本细则。 第二条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政 ...

对外投资决策制度 浙江五洲新春集团股份有限公司 对外投资决策制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对浙江五洲新春集团股份有限公司（以下称"公司"）对外 投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）等法律、法规、规范性文 件的相关规定以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来的收益将一定数量的 货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式 （包括但不限于兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、 委托理财、购买股票或债券等）投资活动。 按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资，是指 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括股票、债券、 基金等；长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不 含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一条 宗旨 为进一步规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办事机构 董事会下设办事机构，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办事机构负责人，具体办理董事会 相关事宜。 第三条 董事会下设机构 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司设 立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 战略委员会人员组成 第四条 战略委员会由三名董事组成，其中一名为独立董事。战略委员会委 员由董事长提名，董事会讨论通过。 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工 作。 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。 委员任期届满，可连选连任。战略委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务 时，其委员资格自动丧失。 第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告 中应 当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略委员会委员在任期内 进行调整。 第一章 总则 第一条 为建立和规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员选聘工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江五洲新春集 团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《浙江五洲新春集团股份有限 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管 理办法》《《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露 事务管理制度、保密政策等相关规定。 第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明 确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝 内幕交易及其他证券违法违规行为。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 第一条 为规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护 信息披露的"公开、公平、公正"原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司 法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《浙江五洲新春集团股份有限公司公司章程》的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接 或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能 够对其实施重大影响的参股公司（ ...

对外担保管理制度 浙江五洲新春集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民 法典》等法律、法规、规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），特制订本管理制度。 第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联人）不得强令或强制公司为他人 提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国民法典》和其它相 关法律、法规的规定，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《浙江五洲 新春集团股份有限公司董事会议事规则》 （以下称《董事会议事规则》）等，公 司董事会设立审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本规则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规 定的监事会的职权，向董事会负责并报告工作。 审计委员会主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 审计委员会人员组成 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名须为独立董事，且独立董事 中必须有符合有关规定的会计专业人士，非独立董事委员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，且应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背 ...

关联交易制度 - 公司制定关联交易决策制度完善治理结构、规范关联交易[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4][5][6] - 关联人包括关联法人和关联自然人，持有公司5%以上股份的为关联人[8][9] 交易原则与审批 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[12][13] - 连续12个月内关联交易按规定累计计算并履行内部批准程序[14] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[18] 审计与披露 - 审计委员会对关联交易事项进行审核[21] - 董事应向董事会披露关联关系，否则公司有权撤销相关合同等[21] - 公司应及时将关联人情况报上海证券交易所备案[11] 金额标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[24] - 与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审议并披露[24] - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[27] 重大交易 - 与关联人交易金额3000万元以上（获赠现金资产和对外担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议及披露[27] - 重大关联交易先经独立董事专门会议审议，再经董事会审议[33] 日常交易 - 日常关联交易可预计当年度总金额，超预计按规定处理[29] - 与关联人签订日常管理交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[30][31] 公告要求 - 披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿等文件[39] - 关联交易公告应包括交易定价政策等内容[37] 特殊情况 - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易方式进行[38] 人员责任 - 董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司并报上交所备案[44] - 独立董事应每季度查阅公司与关联方资金往来情况[44] 违规处理 - 若关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[44] - 若控股股东及其关联方违规占用公司资金，董事会应提出赔偿要求并追究责任[45] - 发现控股股东及其关联方侵占公司资产，应立即申请司法冻结其股权[45] - 董事、高级管理人员协助侵占公司资产，董事会视情节处分责任人[45] 制度说明 - 本制度“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[47] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[47] - 本制度由股东会审议通过后实施和修改[48] - 本制度由公司董事会负责解释[49]

公司基本信息 - 公司于2016年10月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5060万股[6] - 公司注册资本为36,620.277万元[6] - 公司设立时发行股份总数为15,180万股，每股面值1元[13] - 公司股份总数为36,620.277万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数25%[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权对相关人员给公司造成损失的行为请求诉讼[29][30] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，董事长1人，副董事长1人[73] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[73][74] - 董事会会议记录保存期限为10年[83] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[86] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[90] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，现金分红占当年利润分配比例不低于20%[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[104] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[109] 信息披露与财务报告 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[101] - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，解聘或不再续聘需提前60天通知[116] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123]