浙江五洲新春集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管 理办法》《《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露 事务管理制度、保密政策等相关规定。 第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明 确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝 内幕交易及其他证券违法违规行为。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 第一条 为规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护 信息披露的"公开、公平、公正"原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司 法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《浙江五洲新春集团股份有限公司公司章程》的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接 或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能 够对其实施重大影响的参股公司（ ...

对外担保管理制度 浙江五洲新春集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民 法典》等法律、法规、规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》），特制订本管理制度。 第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联人）不得强令或强制公司为他人 提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国民法典》和其它相 关法律、法规的规定，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第 ...

浙江五洲新春集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）《浙江五洲 新春集团股份有限公司董事会议事规则》 （以下称《董事会议事规则》）等，公 司董事会设立审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本规则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规 定的监事会的职权，向董事会负责并报告工作。 审计委员会主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 审计委员会人员组成 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名须为独立董事，且独立董事 中必须有符合有关规定的会计专业人士，非独立董事委员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，且应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背 ...

关联交易制度 - 公司制定关联交易决策制度完善治理结构、规范关联交易[2] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[4][5][6] - 关联人包括关联法人和关联自然人，持有公司5%以上股份的为关联人[8][9] 交易原则与审批 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[12][13] - 连续12个月内关联交易按规定累计计算并履行内部批准程序[14] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[18] 审计与披露 - 审计委员会对关联交易事项进行审核[21] - 董事应向董事会披露关联关系，否则公司有权撤销相关合同等[21] - 公司应及时将关联人情况报上海证券交易所备案[11] 金额标准 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[24] - 与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审议并披露[24] - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[27] 重大交易 - 与关联人交易金额3000万元以上（获赠现金资产和对外担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经股东会审议及披露[27] - 重大关联交易先经独立董事专门会议审议，再经董事会审议[33] 日常交易 - 日常关联交易可预计当年度总金额，超预计按规定处理[29] - 与关联人签订日常管理交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[30][31] 公告要求 - 披露关联交易应向上海证券交易所提交公告文稿等文件[39] - 关联交易公告应包括交易定价政策等内容[37] 特殊情况 - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易方式进行[38] 人员责任 - 董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司并报上交所备案[44] - 独立董事应每季度查阅公司与关联方资金往来情况[44] 违规处理 - 若关联方占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施[44] - 若控股股东及其关联方违规占用公司资金，董事会应提出赔偿要求并追究责任[45] - 发现控股股东及其关联方侵占公司资产，应立即申请司法冻结其股权[45] - 董事、高级管理人员协助侵占公司资产，董事会视情节处分责任人[45] 制度说明 - 本制度“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[47] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[47] - 本制度由股东会审议通过后实施和修改[48] - 本制度由公司董事会负责解释[49]

公司基本信息 - 公司于2016年10月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5060万股[6] - 公司注册资本为36,620.277万元[6] - 公司设立时发行股份总数为15,180万股，每股面值1元[13] - 公司股份总数为36,620.277万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数25%[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权对相关人员给公司造成损失的行为请求诉讼[29][30] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人，董事长1人，副董事长1人[73] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[73][74] - 董事会会议记录保存期限为10年[83] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[86] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[90] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，现金分红占当年利润分配比例不低于20%[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[104] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[109] 信息披露与财务报告 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[101] - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，解聘或不再续聘需提前60天通知[116] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123]

重大会计差错标准 - 资产等会计差错金额占最近一年审计对应总额5%以上属重大差错[5] 年报信息披露标准 - 涉及金额占近一期审计净资产10%以上重大诉讼等为重大错误[7] - 涉及金额占近一期审计净资产1%以上担保为重大错误[7] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩不一致存在重大差异[7] - 实际与预告业绩差异超上年净利润50%差异较大[8] - 业绩快报与定期报告数据差异20%以上有重大差异[8] 责任追究 - 追究形式有责令改正、通报批评等[15] - 出现责任事件可附带经济处罚，金额董事会定[11] 制度相关 - 制度董事会通过后生效，季报等参照执行[13] - 制度解释权归公司董事会[16]

减持规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日上报上交所并公告，每次披露时间区间不超3个月[4] - 减持完毕或时间届满2个交易日内报告并公告[6] 人员信息管理 - 新任职或信息变化2个交易日内委托公司申报或更新个人信息[6] 股份解锁与转让 - 每年首个交易日按上年末股数25％解锁无限售股[9] - 任职期每年转让不超总数25%，不超1000股可一次性转让[10] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年基数[12] 股份锁定 - 任期届满离任申报后6个月内锁定股票[11] - 任期内离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[12] 交易限制 - 违反“短线交易”收益归公司，董事会收回并披露[14] - 多种情形下董事、高管不得减持股份[14] - 年报、半年报公告前15日不得买卖[15] - 季报等公告前5日不得买卖[15] 交易报告 - 买卖股票及衍生品2个交易日内向董事会报告并填报[16] 违规处理 - 董事会披露违规买卖情况[17] - 违规者给予批评等处分，违法依规按规定处罚[19] 制度管理 - 董事会负责解释、修订制度，审议通过后生效[21]

报告人员 - 内部信息报告义务人包括公司董高监等多类人员[2] 报告标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 关联交易与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[6] - 涉案超100万元重大诉讼仲裁需报告[6] - 重大亏损或损失单次超100万元需报告[8] - 重大债务等金额达100万元以上需报告[8] - 持有公司5%以上股份股东持股变动需报告[10] - 控股股东或实际控制人变更需报告[10] - 持有公司5%以上股份股东股份被质押等情形需报告[11] 报告流程 - 各部门及下属公司特定时点向董事会秘书预报重大信息[13] - 各部门及子公司向董事会秘书或证券事务代表报告重大信息进展[14] - 报告义务人知悉信息第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，24小时内递交书面文件[15] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时向董事会汇报并公开披露[11] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[17] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[17] - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人报证券部备案，资料由第一责任人签字报送[15] 人员职责 - 总经理等高级管理人员敦促重大信息收集报告工作[18] 保密与追责 - 相关人员在信息未公开前保密，不得内幕交易或操纵股价[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[19]

浙江五洲新春集团股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 浙江五洲新春集团股份有限公司 第一条 为了规范浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司") 与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东 和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机 制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法 规和规范性文件及《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行 的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称的关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同含 义。 第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用 两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直 接或间接拆借给公司关联方 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] 选聘要求 - 新聘事务所近三年未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 审计费用 - 费用较上一年度降20%以上需说明情况[14] - 费用报价得分按公式计算[14] 聘期与人员规定 - 聘期一年可续聘[17] - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[17] 文件保存 - 审计委员会审核意见等资料保存至少10年[15] - 文件资料保存至少10年[18] 改聘规定 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[20] - 年报审计期间一般不得改聘[20] - 事务所出现重大缺陷应改聘[22] 监督与处理 - 审计委员会监督，违规时董事会处理[25] - 严重违规不再续聘并扣减费用[25] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效[28] - 董事会负责修订和解释[27]