股东大会信息 - 2024年5月10日13点30分在浙江湖州公司新厂区5楼会议室召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年5月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年5月6日，A股股东有权出席[13] 议案信息 - 审议10项议案，4月18日通过，4月20日披露[7][8] - 特别决议议案为第9项修改《公司章程》及相关制度[9] - 对中小投资者单独计票议案为5、6、7、10项[10] 其他信息 - 参会登记2024年5月8日9:30 - 16:00，地点公司证券部[16] - 现场会议会期预计半天，费用自理[17] - 联系人朱国强等，电话0572 - 2756170等[17][18]

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕2619 号 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称德宏股份公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是德宏 股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会 ...

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[3] - 2023年12月31日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[7] 未来展望 - 2024年继续完善内部控制制度防范风险[16] 内部控制情况 - 财务报告内控有一般缺陷已纠正，无重大和重要缺陷[13][14] - 非财务报告内控有一般缺陷风险可控，无重大和重要缺陷[15][16]

业绩相关 - 2024年预计向全维度购原材料1400万元，2023年同期114.35万元[7] - 2024年预计向全维度销售产品16000万元，2023年同期2030.81万元[7] - 2024年预计与全维度关联交易合计17400万元，2023年同期2145.16万元[7] 其他新策略 - 2024年4月18日审议通过新增日常关联交易议案，需股东大会审议[2] - 公司销售用成本加成法定价，采购价不高于市场同类[13] - 新增关联交易遵循原则，不损公司和股东利益[2][14] 未来展望 - 预计2024年镇能科技营收占比和与全维度交易金额增长[3][9]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评流程 - 下设工作组提供资料，考评需董事和高管先述职自评[4][9] 实施时间 - 本细则自董事会审议通过之日起实施[16]

业绩数据 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[1] - 2023年上市公司审计客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[1] 用户数据 - 本公司同行业上市公司审计客户家数513家[2] 人员情况 - 上年末合伙人数量238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务业务审计报告的836人[1] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[2] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次[2] - 从业人员近三年受行政处罚3人次等共涉及50人[2] 其他事项 - 项目合伙人许松飞2023年签首药控股等2022年度审计报告[2] - 公司续聘天健事务所为2023年度外部审计服务机构[4] - 公司认为天健事务所满足资质要求，具备履职能力[7]

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董事会议事规则 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称） "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等 法律法规、中国证监会《上市公司章程指引》与《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》及本公司章程等的规定，特制定本董事会议事规则。 第二章 董事 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司法》及本公司章程规 定对公司负有忠实义务。 第二条 凡有本公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任 董事。 第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董 ...

业绩总结 - 2023年度公司信用和资产减值损失共905.45万元[2] - 2023年计提应收款项、存货、合同资产减值准备[2][5][6][7] - 本期计提减值准备使利润总额减905.45万元、净利润减760.93万元[3] - 2023年减值准备较2022年增长，因营收增致坏账准备计提增加[7]

提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，成员三名董事，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事等选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[6] - 研究董事等当选条件，决议备案并提交董事会通过[9] 会议相关规定 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 可现场或通讯方式召开，通讯签字视为出席同意[12] 任期与实施 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 细则自董事会审议通过之日起实施[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 近36个月受处罚或谴责的候选人不得任职[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事补选与解职 - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[20] 事项审议流程 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[23] - 行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[16] 会议相关规定 - 公司定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[19] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[22] - 独立董事可与董事会秘书沟通，相关人员应反馈落实情况[17] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[26] 档案保存 - 独立董事专门会议档案保存不少于十年[30] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[33] 会议通知与资料提供 - 专门委员会会议公司原则上会前三日提供资料[33] - 独立董事专门会议会前两日通知，紧急情况除外[29] - 专门会议由全体独立董事过半数出席方可举行[29] - 公司不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[33] 其他规定 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[36] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东大会审议，年报披露[36]