股权结构 - 控股股东爱屋企管持有公司股份177,109,500股，占总股本52.96%[3][4] 股份解质 - 2025年6月26日爱屋企管提前解除质押11,000,000股，占总股本3.29%[3] 剩余质押情况 - 解质后爱屋企管剩余质押股份26,000,000股，占所持股份14.68%，占总股本7.77%[3][4] 信息披露 - 若爱屋企管后续有质押情况，公司将及时披露信息[4]

纪要涉及的公司 来伊份 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务转型与店型发展** - 生活店定位满足家庭小型化需求，参考日本 OK 店模式，提供丰富 SKU 和多温度带产品，已开 80 多家，未来以加盟为主，是主力店型但发展需过渡，总店数计划上升，近三年先追回流失门店再扩张[2][6] - 计划逐步将直营店比例调至 20%或 10%，目前加盟店占比 52%，直营店占比 48%，大部分加盟店盈利，平均回本周期 18 - 22 个月[2][10][11] - 未来开店以生活店为主，可能少量开传统小店，生活店单店日均销售额约 8000 元，净利率约 8%，回本周期预计 24 个月[2][9][18] - 上海仓储店盈亏平衡，未完全打通，是否作为主要发展方向取决于盈利水平[29] 2. **威士忌业务** - 运营模式有海外 OEM 和 IB 桶概念，已成熟运营一年，销量 200 - 300 万元，通过 ToB 渠道与大客户合作，未来销量合适时考虑进一步布局[3][4][5] 3. **经营目标与利润释放** - 2025 年主要目标是收入和扭亏为盈，预计年末门店达 3200 - 3300 家，利润释放点在成本下降和提升单店业绩[4][21][49] - 成本下降靠直营转加盟减少中后台直营成本，提升单店业绩通过品牌联名、营销活动等策略[4][23][31] 4. **合作情况** - 与养蚕记成立合资公司，持股 51%，借鉴其生鲜和线上收益优势，引入供应链，预计二季报体现收入和净利润，未来成加盟管理主体[2][33] - 与腾讯合作正常推进，主要是会员引流；与百味新零售合作处于意向阶段[32][42] 5. **产品与成本** - 生活店自有品牌占比 60%，非自有品牌占比 40%，自有品牌毛利率高于非自有品牌[19][20] - 生活店成本因面积增大系统性增长，客单价 130 - 150 元，国店客单价 100 - 110 元且呈下降趋势[27][28] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 老店转生活店无明确时间表，符合转型标准的老店少，拓展基本重新开始，周期长[7] 2. 生活店加盟推广中，性价比待数据验证，与传统店货品部分重叠，价格差异不大[12][13] 3. 选址避免新店与老店冲突，确保并行且互不影响[14] 4. 2020 年疫情前传统小店日均销售额约 5000 元，疫情期间降至 4000 - 4500 元[16] 5. 生活店加盟商老加盟商占比约 80%，部分加盟商亲属或爱人加盟平价零食店，上海未普遍[25][26] 6. 合资公司今年未开展加盟业务，需两家直营店运营满一年才可开展[33] 7. 仓储店品类丰富，类似集合性超市，生鲜占比 2% - 3%，自有品牌占比 30% - 40%[40][41] 8. 单品管理模式效果尚可，表现好时单品单日销量 30 - 40 万元[43] 9. 降低中后台费用主要靠直营转加盟，科技手段提升管理效率影响较小[44] 10. 小型生活店需 2 名店员，现生活店店员 3 - 4 名[45] 11. 多数加盟商同时经营老店和新店，成熟加盟商认为新店和老店盈利能力差异不大，新店流水可能更高[46][47] 12. 去年电商渠道经销商化调整后，今年销量未大幅增长但保持盈利，无具体预期目标[48]

公司经营与员工持股计划 - 公司完成股份回购290.54万股，支付资金总额3022.36万元，计划用于员工持股计划 [1] - 2022年首期员工持股计划因营收未达25%增长且净利润为正的目标而终止 [1] - 2024年第二期员工持股计划考核门槛下调为营收增长3%或净利润增长20%，但因全年营收33.70亿元（同比下降15.25%）及归母亏损7527万元而终止 [2] - 2025年一季度营收10.48亿元（同比下降1.23%），归母净利润1243万元（同比下降近80%） [2] - 控股股东计划减持不超过3%股份 [2] 行业竞争与激励计划对比 - 三只松鼠2024年营收106.22亿元（增长49.30%），净利润4.07亿元，成功达成员工持股与股票期权激励计划 [2][5] - 盐津铺子2024年营收53.04亿元（增长28.89%），净利润6.40亿元，激励计划顺利解锁 [2][5] - 洽洽食品股票期权计划首年目标落空，两期员工持股计划延期且浮亏 [3] - 良品铺子2024年营收71.59亿元（下降11.02%），亏损0.49亿元 [5] 量贩零食业态冲击 - 量贩品牌鸣鸣很忙2024年营收393.44亿元，净利润9.13亿元，门店超1.5万家，3年增长近10倍 [5] - 鸣鸣很忙毛利率仅7.6%，万宸集团旗下好想来毛利率不足11%，远低于传统零食品牌 [6] - 公司毛利率38.82%居行业榜首，高于行业均值31.17% [6][7] - 公司称量贩零食主打下沉市场，与自身消费群体有差异，但已与养馋记合作共建社区生态 [7][8] 食品安全与代工模式 - 2025年端午节前因蜜枣粽中疑似创可贴异物事件引发食品安全危机，同批次产品下架并启动调查 [10] - 公司采用纯代工模式，依赖第三方工厂，质量管控依赖供应商分级（S-D级）及162次深度巡查 [10][11] - 行业普遍面临食品安全问题，零食很忙要求自有品牌厂商安装24小时生产监控摄像头 [11] 财务与战略调整 - 2024年加盟店数量首次超过直营店，战略转向连锁管理服务+供应链平台 [7] - 洽洽食品2024年营收71.31亿元（增长4.79%），净利润8.50亿元 [5] - 好想你2024年营收16.70亿元（下降3.39%），亏损0.76亿元 [5]

回购方案审批与内容 - 公司于2024年6月25日召开董事会审议通过回购方案，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购金额区间为3,000万元至6,000万元，回购价格上限为15.85元/股，期限为12个月 [1] - 回购股份用途明确为员工持股计划或股权激励，未选择减少注册资本、可转债转换或维护股东权益等其他选项 [1] 回购实施情况 - 公司于2024年7月10日首次实施回购，累计回购290.54万股，占总股本0.87%，实际回购金额3,022.36万元，达到方案下限 [2] - 回购价格区间为7.87元/股至15.11元/股，最高价接近方案上限15.85元/股，执行过程与披露方案无差异 [2] 回购影响与股份变动 - 回购资金全部来自自有资金，未对公司经营、财务、上市地位或控制权产生重大影响 [3] - 回购后无限售条件股份从3.3656亿股降至3.3442亿股，回购专用账户持股比例从0.33%升至1.05% [4] 后续安排 - 已回购股份暂存于专用账户，计划用于员工持股计划，若3年内未使用将依法注销 [4] - 回购股份在过户前不享有分红、表决权等股东权利，公司将履行相关决策程序 [4]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月26日，实施期限至2025年6月24日[2] - 预计回购金额3000万 - 6000万元，用于员工持股或激励[2] - 回购股份价格不超15.85元/股，期限12个月[3] 回购情况 - 累计回购290.54万股，占比0.87%，金额3022.35534万元[2] - 实际回购价格7.87 - 15.11元/股[2] - 2024年7月10日首次实施，已实施完毕[4] 其他 - 用自有资金，对公司无重大影响[4] - 相关主体规定期无买卖股票情形[5] - 回购股份暂存专用账户，用于员工持股[7]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套法规要求，涉及股东会、董事会等章节调整 [2][3] - 新增法定代表人责任条款，明确其职务行为法律后果及追偿机制 [4] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，持股3%以上股东可要求查阅公司账簿 [15] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [22][23][24] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议或表决未达法定比例等 [18] 董事会职能强化 - 董事会成员保持11人（7名董事+4名独董），取消职工董事设置 [109] - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集股东会并在董事会不作为时行使职权 [32][33][34] - 董事勤勉义务标准细化，要求为"公司最大利益尽到合理注意" [44] 股份管理规则更新 - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款，回购后需3年内转让或注销 [10][11] - 限制财务资助总额不超过股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过 [8] - 新增控股股东股份质押需维持公司控制权稳定的要求 [24] 交易决策机制 - 股东会特别决议事项新增"向他人提供担保金额超总资产30%"的交易 [26] - 关联交易审批标准明确为金额3000万元以上且占净资产5%以上 [26][27] - 授权董事会决定发行公司债券，优化融资决策流程 [26]

董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，且至少1名为会计专业人员 [5] - 董事任期3年，独立董事连任不得超过6年，由股东会选举或更换 [6] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章 [8] - 董事会职权涵盖经营计划、投资方案、高管任免、管理制度制定等15项核心职能 [9][10] 会议召开与表决机制 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需满足股东提议、董事联名等8类触发条件 [16][17] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [18][19] - 表决采用记名投票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意 [28][30][31] - 董事可委托投票但受限，如关联董事不得互委托、独立董事不得委托非独立董事等 [22][23] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年 [37][42] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展，总裁工作报告需经董事会审议 [43][45] - 董事会报告需在年度终了后4个月内拟定，由董事长在股东会汇报 [44] 特殊事项规则 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [33] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [34][35] - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，需计算有效出席人数 [24]

投资融资管理制度总则 - 制度旨在加强公司内部控制，规范投融资行为，降低风险并提高经济效益，保护公司合法权益 [1] - 投融资决策涵盖对内投资、对外投资、对外融资及重大资产重组，需符合国家法律法规及公司章程 [1][2] - 对内投资包括门店扩张、物流基地建设、新产品研发等主营业务相关投入 [1] 对外投资分类 - 短期投资指持有不超过一年的股票、债券、基金及银行短期理财产品 [2] - 长期投资包括期限超一年的股权、债券及其他形式投资，如独立兴办企业、合资合作项目等 [2] - 对外投资需通过货币资金、股权或经评估的实物/无形资产作价出资 [2] 审批权限标准 - 需提交股东会审议的情形：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超50%或绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [6] - 需董事会审议的情形：相关指标占比超10%或绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [7] - 董事长及总裁在授权范围内可审批未达上述标准的交易 [8] 长期及对内投资管理流程 - 立项需编制项目建议书或可行性研究报告，内容涵盖必要性、实施方案、投资概算及经济效益分析 [11][12] - 投资管理部负责项目评估，包括风险分析、收益估算及方案设计，并提交总裁办公会议审批 [13][14] - 重大项目需董事会战略委员会研究后提交董事会或股东会审议，独立董事需发表意见 [15][16] 短期投资管理 - 允许投资低风险品种如货币基金、国债及短期理财产品，禁止期货、权证等高风险操作 [21] - 财务中心需制定短期投资计划并经总裁/董事长批准，资金划拨需专人负责 [22][23] - 严禁以个人名义操作或转借账户，不得提取现金 [23] 重大资产重组与对外融资 - 重大资产重组需投资管理部调研并提交建议书，聘请专业机构审计评估后履行审批程序 [24][25] - 对外融资包括股权（发行股票）和债务融资（借款、债券等），借款需财务中心申请并按权限审批 [26][27] - 发行债券或股票需股东会批准 [28] 监督与执行 - 内控部及独立董事有权监督投融资过程，公司需配合并提供信息 [30][31] - 违规操作将追究法律责任，子公司相关事项需参照制度执行并履行披露义务 [32][34] - 制度由董事会制定并解释，与法律冲突时以法律规定为准 [35][37]

公司基本情况 - 公司注册名称为上海来伊份股份有限公司，英文名称为Shanghai Laiyifen Co., Ltd. [5] - 公司住所位于上海市松江区九亭镇久富路300号，邮政编码201615 [6] - 公司注册资本为人民币334,424,166元，经营期限为永久存续 [7] - 公司于2016年10月12日在上海证券交易所上市，首次公开发行6000万股普通股 [2] 公司治理结构 - 公司法定代表人由总裁担任，总裁辞任视为同时辞去法定代表人 [9] - 公司设立董事会，由11名董事组成（含4名独立董事），董事长由董事会选举产生 [45] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [50][51] - 董事会每年度至少召开2次会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [49][120] 股份相关条款 - 公司股份总数为334,424,166股普通股，每股面值1元 [22][20] - 公司可通过发行新股、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [24] - 公司可在6种情形下回购股份，包括减资、股权激励等，回购总额不得超过已发行股份10% [26][8] - 董事及高管所持股份上市后1年内不得转让，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权等权利，可查阅公司章程、财务报告等资料 [36][37] - 连续180日持股3%以上股东可提出股东大会议案，1%以上股东可提名独立董事 [61][35] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [45][46] 经营与投资范围 - 公司经营宗旨为传播休闲文化，构建高效供应链体系，成为休闲食品行业领先企业 [15] - 经营范围涵盖食品销售、农产品批发零售、互联网数据服务、供应链管理等多元化业务 [5][6] - 董事会可决定不超过净资产10%或绝对金额1000万元以上的交易事项，重大交易需股东大会批准 [116][19] 独立董事制度 - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查 [135][133] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会，对关联交易等事项发表意见 [137] - 独立董事提名需由董事会或1%以上股东提出，选举采用累积投票制 [35][89] 公司章程效力 - 章程对股东、董事、高管具有法律约束力，可作为诉讼依据 [12] - 股东会决议违反章程的，股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [38] - 公司全资子公司董事违规造成损失的，股东可代表子公司提起诉讼 [40]

提名委员会工作制度核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生流程、优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 委员会对董事会负责，主要职责包括拟定董事及高管选择标准、审核人选资格，并向董事会提出任免建议 [2] - 委员会由5名董事组成（含3名独立董事），独立董事占比过半，委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一以上全体董事提名并经董事会选举产生 [1][2] 人员结构 - 委员会成员包含5名董事，其中独立董事3名且占比超50%，主任委员由独立董事担任并通过选举及董事会审批产生 [3] - 委员任期与董事会一致且可连任，若委员不再担任董事职务则自动丧失资格，空缺需按制度补选 [1] 职责权限 - 委员会需对董事及高管人选进行遴选审核，并就提名/任免董事、聘任/解聘高管等事项向董事会提出建议，董事会未采纳建议时需披露理由 [2] - 主任委员负责召集会议、签署报告、检查决议执行情况及向董事会汇报工作，缺席时可委托其他独立董事代行职权 [2][4] 议事规则 - 会议需提前5天通知委员（紧急事项可豁免），需三分之二以上委员出席且决议经全体委员过半数通过，表决方式包括举手/投票/通讯表决 [4][5] - 会议可邀请其他董事及高管列席，必要时可委托中介机构协助寻聘候选人，费用由公司承担 [5] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书存档，决议需以书面形式报董事会，参会人员负有保密义务 [5][6] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需披露并回避表决，若其他委员一致认为无显著影响则可参与表决，否则董事会可撤销相关决议 [6] - 回避后不足法定人数时，剩余委员需就提交董事会审议等程序性问题作决议，会议记录需注明回避情况 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，若冲突则以最新规定为准，术语"以上"含本数、"过"不含本数 [7][9] - 制度由董事会制定修改并解释，自董事会决议通过之日起实施 [9]