公司治理 - 第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 全体3名独立董事实际出席 会议由独立董事孔祥勇主持[1] - 会议召集和召开符合《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》相关规定 会议决议合法有效[1] 关联交易审议 - 独立董事审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[1] - 增加的日常关联交易符合公司经营发展需要 交易遵循协商一致、公平交易原则 价格参考市场价格确定[1] - 公司主营业务不会对关联方形成依赖 交易不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] - 议案将提交第四届董事会第二十一次会议审议 关联董事需回避表决[1] 参会人员 - 与会独立董事包括孔祥勇、鲁昕、魏学军三人[1]

日常关联交易基本情况 - 公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案 关联董事倪立营 倪奉尧回避表决[2] - 增加预计额度未超过最近一期审计净资产5% 无需提交股东大会审议[2] - 独立董事专门会议审议认为交易符合日常经营发展需要 遵循公平交易原则 价格参考市场定价 不会对关联方形成依赖[2] 关联交易金额及类别 - 接受关联人曲阜美图建筑工程有限公司提供劳务及产品 原预计金额600万元 增加900万元 调整后总金额1,500万元 本年累计已发生171.45万元[3] - 向关联人天津市管道工程集团有限公司销售产品 原预计金额500万元 增加4,000万元 调整后总金额4,500万元 本年累计已发生854.83万元[3] - 日常关联交易合计原预计1,100万元 本次增加4,900万元 调整后总金额6,000万元 本年累计已发生1,026.28万元[3] 关联方介绍 - 曲阜美图建筑工程有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元 由曲阜市城乡建设集团有限公司全资控股 系公司控股股东东宏集团控制的二级子公司[4] - 天津市管道工程集团有限公司为有限责任公司 注册资本63,225.9万元 原为公司参股公司（持股7.296%） 2025年5月股权全部转让后不再持股 但根据上市规则仍认定为关联法人[4] 交易定价及影响 - 关联交易遵循公平公正合理原则 国家有定价按国家定价执行 无定价按市场公允价格执行[5] - 增加关联交易预计基于正常生产经营需求 不会对财务状况及经营成果产生重大不利影响 不损害公司及股东利益[5] 保荐机构核查结论 - 增加关联交易依据生产经营实际情况确定 未损害公司及中小股东利益 未影响公司独立性[5] - 相关议案经董事会监事会审议通过 独立董事发表同意意见 关联董事回避表决 程序符合法规及公司章程规定[5]

利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.037元（含税），相当于每10股派发0.37元 [1] - 以总股本282,056,060股为基数计算，合计拟派发现金红利人民币10,436,074.22元 [1] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [1] 决策程序与授权依据 - 2024年年度股东大会于2025年5月15日授权董事会制定中期分红方案 [2] - 第四届董事会第二十一次会议于2025年8月26日审议通过方案，认为符合公司章程及股东大会授权范围 [2] - 第四届监事会第十七次会议同日审议通过，认为方案符合法规且兼顾股东利益与公司发展需求 [2] 财务数据基础 - 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币（具体数值未披露） [1] - 利润分配以权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日在公司会议室召开 应出席监事3名全部实际出席 由监事会主席马伯群主持[1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律法规要求[2] - 认定报告真实反映公司2025年上半年经营成果和财务状况[2] - 确认参与编制人员无违反保密规定的行为[2] 募集资金管理 - 全票通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告[3] - 确认资金使用符合上市公司监管规则和公司管理制度[3] - 募集资金投资项目正常有序实施 未损害股东利益[3] 减值准备计提 - 全票通过半年度计提减值准备议案[3] - 计提符合企业会计准则要求 公允反映2025年6月30日财务状况[3] - 董事会决策程序合法合规[3] 日常关联交易 - 全票通过增加2025年度日常关联交易预计议案[4][5] - 增加交易基于正常生产经营需要 定价遵循公平合理原则[4][5] - 符合上市公司监管规定 未损害中小股东利益[4][5] 利润分配方案 - 全票通过2025年半年度利润分配方案[5] - 方案符合法律法规和公司章程规定[5] - 兼顾股东利益与公司可持续发展需求[5]

财务表现 - 营业收入10.61亿元，同比下滑32.78% [1] - 归母净利润1.02亿元，同比下滑32.31% [1] - 扣非归母净利润9462.45万元，同比下滑35.50% [1]

关联交易审议 - 2025年4月23日、5月15日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[1] - 2025年8月26日审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案[2] 交易金额情况 - 2025年日常关联交易原预计1100万元，增加4900万元后预计6000万元，1 - 6月累计交易1026.28万元[4] - 接受曲阜美图劳务产品原预计600万元，增加900万元后预计1500万元，1 - 6月累计交易171.45万元[4] - 向天津管道销售产品原预计500万元，增加4000万元后预计4500万元，1 - 6月累计交易854.83万元[4] 关联方信息 - 曲阜美图由曲阜市城乡建设集团100%持股，注册资本1000万元[7] - 天津管道原公司持股7.296%，2025年5月全部转让给天津水务集团，注册资本63225.9万元[8] 交易原则及影响 - 与关联方交易遵循公平公正合理原则[10] - 增加关联交易预计对财务和经营无重大不利影响，业务不依赖关联方[11] - 保荐机构认为增加关联交易预计合理合法，无异议[12]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月12日召开第一次临时股东大会审议取消监事会及修订公司章程等议案 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.61亿元 净利润1.02亿元 [1] - 经营活动现金流量净额4115万元 同比增长125.6% 销售商品收到现金同比提升4.46% [1] - 期间费用1.31亿元 同比下降11.85% 资产负债率降至27.14% [1] - 应收账款规模较期初下降5.27% 通过专项回款小组优化资金流转 [1] 战略布局 - 实施"国家大型长输管线"与"城市生命线"双线并行战略 [1][2] - 通过"三高"营销和"四耕"布局深化市场拓展 [1] - 形成以四大核心能力为基础的东宏方案 包括智能终端研发制造和全产业链实施能力 [2] - 在手订单较去年同期实现增长 印证双线战略成效 [2] 行业机遇 - 全国城市管网改造需求超60万公里 投资规模达4万亿元 [2] - 城市管网改造是系统性工程 包含智能监测和全周期运维要求 [2] 发展计划 - 重点深耕国家水网 油气管道项目 聚焦贵州 安徽 新疆等核心区域 [2] - 加速推进产品市场 生态市场与资本市场协同建设 [2] - 加快国际市场拓展步伐 运用资本手段整合行业生态资源 [2]

公司股份 - 公司于2017年11月6日在上海证券交易所上市，首次发行4933万股[8] - 公司注册资本为28205.606万元，股份总数为28205.606万股，均为普通股[11][21] - 公司设立时发行股份总数为14791.20万股，面额股每股金额为1元[20] - 山东东宏集团等多家股东设立时认购股份及占比情况[21] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[30] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[35] - 特定股东对董事、高级管理人员执行职务造成损失有权请求诉讼[36] - 股东会审议特定重大事项需特别决议通过[80] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 多种情形下需召开临时股东会[53] - 股东会通知、投票、记录等有相关规定[63][65][76] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[108] - 董事会审议交易有金额标准[113] - 董事会每年至少召开2次会议[117] 独立董事与审计委员会 - 担任独立董事有持股和经验限制[130][132] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[139] - 审计委员会负责审核公司财务信息等[139] 公司组织架构 - 东宏管业党总支设书记等职务，下设4个基层党支部[144] - 公司设总裁1名，副总裁、总裁助理由总裁提名，董事会聘任或解聘[146][156] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[156] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[160] - 公司每年以现金方式分配的利润有比例要求[164] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[178] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等相关规定[189] - 公司因特定事由解散，清算义务人应在15日内成立清算组[197]

公司治理 - 2025年8月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案[1] - 设立时发行股份总数为14,791.20万股，面额股每股金额为壹元[4] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[5] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会等向法院诉讼[7] - 监事会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，不得要求公司垫支费用等[8][9] - 建立“占用即冻结”机制，发现控股股东等侵占资产应立即申请司法冻结[10] 股东会相关 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[13] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[13] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 股东会以现场会议形式召开，同时提供网络投票方式[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持股东会[15] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东曾可在股东大会召开10日前提临时提案，现1%以上即可[16] - 股东大会就选举董事、监事表决时，应按规定实行累积投票制[20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[30] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[30] - 董事会需确定对外投资等事项权限，重大投资报股东大会批准[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[33] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[35][36] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[37] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[39] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[41] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[41] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[45] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[45] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应当经半数以上监事通过[46] 财务报告与利润分配 - 在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[46] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[47] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意通过[48] 合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可（章程另有规定除外）[49] - 公司分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[50][51] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[51] 其他 - 同步对部分治理制度进行制定和修订，如《股东会议事规则》等[55][56] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商变更及备案相关事宜[56]