人员任期 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[2] 总经理审批权限 - 总经理有权审批多项低于公司最近一期经审计相关指标10%或特定绝对金额的事项[6] 总经理办公会 - 总经理办公会原则上每两周召开一次，遇重要情况可随时召开[11] - 会议记录保管期限至少为10年[14] - 会议纪要是否形成由总经理决定，形成后需上报董事会[15] 总经理报告义务 - 总经理应定期或不定期向董事会、审计委员会报告工作[17] - 遇重大事故等应第一时间报告董事长并告知董事会秘书[19] - 对公司股价有较大影响事项应及时报告[19] 总经理限制与责任 - 总经理不应在特定公司担任特定职务等[20] - 违反规定造成公司损失应承担赔偿和法律责任[21] 细则实施 - 本细则经董事会审议批准后实施，修改亦同[25]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，负责主持工作[5] 审计委员会任期 - 委员任期与董事会任期一致，任期届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7][10] - 监督及评估外部审计机构工作，评估独立性和专业性等[8] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施等[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[10] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 董事会或审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，分为定期会议和临时会议[18][19] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议应经全体委员过半数通过[19] - 会议通知提前三日发出，记录保存期限不少于十年[18][20] - 两名及以上成员提议可召开临时会议[19] - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[27] 其他事项 - 董事会办公室、审计部门负责决策前期准备工作[16] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[20]

内部控制制度 - 公司制定内控管理制度提高经营管理和风险防范能力[2] - 内控遵循全面性、重要性等五项原则[3][5] - 内控考虑内部环境、风险评估等五要素[5] 重点管理 - 公司重点加强对控股子公司的管理控制[8] 具体控制原则 - 关联交易内控遵循诚实信用等原则[11] - 对外担保内控遵循合法、审慎等原则[13] - 募集资金使用内控遵循规范、安全等原则[15] - 重大投资内控遵循合法、审慎等原则[17] 报告与披露 - 审计部每年出具内控评价报告[22] - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议[27] - 公司应在年报披露时于上交所网站披露相关报告[24] 其他规定 - 聘请会计师事务所审计时就财务报告内控情况出具意见[24] - 制度未尽事宜按国家法规执行[26] - 制度抵触时按国家法律和章程执行[26] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度自董事会审议通过起实施及修改[26]

对外投资审批层级 - 对外投资审批分股东会、董事会和总经理办公会三个层级[7][9][10] - 股东会审议批准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形的对外投资[7][8] - 董事会审议批准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形的对外投资[9][10] - 总经理办公会审批除股东会及董事会决定外的其余对外投资[10] 对外投资流程 - 对外投资需经过调研、咨询、论证、审查等程序[12] - 重大投资项目可聘请行业专家及中介机构分析论证并参与全过程[15] - 总经理办公会通过的投资方案，按权限分别由总经理、董事会、股东会审议[16] - 对外投资项目审批确定后成立项目实施小组负责项目实施并提交报告[13][14] 投资管理 - 购入有价证券须登记在公司名下，财务部及时入账投资收益[16] - 董事会指定专人对长期投资项目进行日常管理并提交监管报告[23] - 投资条件重大变化时应提暂停或调整计划建议并重新报批[17] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[17] - 公司可在投资项目有悖目标等情况转让对外长期投资[18] 委托理财 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[19] - 董事会指派专人负责委托理财事务并及时报告异常[19] 监督与管理 - 董事会定期了解重大投资项目情况并应对问题[19] - 投资管理部负责对外投资档案管理并向董事会办公室报备[19] - 审计委员会和审计部对投资项目全过程监督[21] - 财务部对对外投资活动完整记录和核算并分析回报[22] 信息披露 - 公司对外投资及控股子公司应履行信息披露义务[24]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[11] - 公司股票上市交易之日起1年内及离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[7] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] 权益分派调整 - 公司进行权益分派致董事和高管持股增加，可同比例增加当年可转让数量[11] 减持计划披露 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[15] 强制执行披露 - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[15] 交易时间限制 - 上市公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[8] - 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票[8] 股份变动披露 - 公司董事和高管股份变动需在2个交易日内向公司报告并披露，含变动前后持股数等[16] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，董秘应向交易所和证监局报告[19] - 违规责任人需就违规行为说明并备案[19] - 违规买卖股份所得收益归公司，董事会负责收回[19] - 给公司造成重大影响或损失，可要求其承担民事赔偿责任[19] - 触犯法律法规，可移送司法机关追究责任[19] 制度相关 - 制度由董事会负责修改和解释[21] - 本制度生效实施，2022年10月修订制度废止[21]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通、提升投资价值[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 工作对象 - 投资者关系工作对象包括股东、分析师、媒体、监管部门等[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、财务状况、重大事项等[5] - 公司与投资者沟通方式有定期报告、业绩说明会、股东会等[7] 危机处理与信息披露 - 危机事件发生后公司要及时沟通并制定公关方案[7] - 公司应在指定媒体和网站及时披露信息，不得先于指定渠道[7] 沟通平台建设 - 公司应重视网络沟通平台建设，在网站开设投资者关系专栏[8] 咨询电话设置 - 公司设立专门投资者咨询电话，专人负责保证工作时间畅通[8][9] 调研限制 - 年度报告等披露前特定时间公司原则上不接受调研[9] 档案保存期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[13] 业绩说明会安排 - 公司应在年度报告披露后的15个交易日内举行年度业绩说明会[18] - 公司应至少提前5个交易日发布召开年度业绩说明会的通知[18] 事务负责人 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人[12] 培训组织 - 董事会办公室应组织投资者关系管理相关知识专题培训[12] 自愿性信息披露原则 - 公司自愿性信息披露应遵循公平原则[14] 重大信息披露 - 发布法规规定应披露的重大信息要及时向交易所报告并次日开市前正式披露[14] 具体工作负责 - 董事会办公室负责开展投资者关系管理具体工作[16] 协助义务 - 公司其他职能部门及员工有义务协助投资者关系管理工作[17] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释并自审议通过之日起生效[20]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[11] 信息披露职责 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露职责[4] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘协调实施[28] 报告审核与审议 - 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 定期报告审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过[22] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[13] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[16] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[16] - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉报告时及时披露重大事件[18] 信息更正与监管 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，按临时报告程序发更正等公告[25] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应向董事长报告[26] - 董事长应督促董事会秘书向董高通报监管文件并确定是否披露[26] 信息保密 - 信息知情人在信息公开前有保密责任，内幕交易需担责[39] - 公司董事会应控制信息知情者范围[60] - 公司聘请中介需签保密协议，部门交流限于本系统信息[61] 财务管理与审计 - 公司建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，董事会及管理层负责检查监督[41] - 公司财务信息披露前，需执行内部控制和保密制度，确保信息真实准确[41] - 公司实行内部审计制度，审计部监督内控建立和执行情况并向审计委员会报告[41] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，责任人会受批评、警告直至解除职务处分[43][44] - 有关人员违反信息披露规定造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[44] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[44] 其他规定 - 公司办理直通车业务按规定流程进行，15:30起自动发送公告至网站[35][36] - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[33] - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[46] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时亦同[46] - 本制度由董事会负责解释[46] - 本制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[46]

委员会构成 - 战略发展委员会由三名或以上董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议应经全体委员过半数通过[14] - 召集人提前三日通知，紧急可电话通知[11] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[16] - 会议记录保存不少于十年[12] 职责与架构 - 对董事会负责，提案提交审议[2][8] - 负责研究长期战略和投资决策并提建议[2] - 下设战略发展工作组负责筹备和执行[8]

控股子公司定义 - 公司将直接或间接持有50%以上股份等方式实际控制的公司定义为控股子公司[2] 职能部门职责 - 董事会办公室负责对控股子公司治理规范性指导与监督等[3] - 投资管理部负责对控股子公司的投资进行监督管理[3] - 财务部负责对控股子公司财税管理及会计核算的指导与监督等[3] - 企管人力资源中心负责落实实施对控股子公司经营目标的绩效考核[3] - 审计部负责监督控股子公司的内部控制制度运行情况等[4] 会议与报告要求 - 控股子公司每年至少召开一次股东会、董事会[6] - 派出董事每季度至少到任职单位实地调查一次[12] - 相关会议结束后3个工作日内，派出董事要向公司总经理汇报并交会议决议或纪要备案[12] - 控股子公司总经理每季度向公司总经理进行经营情况报告，每半年向公司董事会述职[14] - 控股子公司财务负责人及时向公司财务部报送月度、季度及年度财务报告[14] - 控股子公司每年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经公司同意后实施[17] 财务与投资管理 - 控股子公司财务活动纳入公司财务一体化，接受公司财务部监督管理[20] - 控股子公司投资项目决策需经可行性论证、董事会讨论、公司相关层级审批[24] - 获得批准的投资项目，控股子公司每季度至少向公司汇报一次进展情况[24] - 控股子公司原则上不进行委托理财等衍生产品投资，如需进行需经股东会批准[25] 信息管理 - 控股子公司应及时向公司报告重大信息，未公开前负有保密义务[27] - 控股子公司应建立信息采集和上报制度，确保报送信息及时、真实、准确、完整[27] 制度审核与审批 - 控股子公司组织架构、人员编制等制度需报公司企管人力资源中心审核备案[15] - 控股子公司重大事项需上报董事会办公室并履行审议程序[28] - 控股子公司应建立识别关联交易的内控流程，构成关联交易需提前上报并履行审批程序[28] 审计与检查 - 公司《内部审计制度》适用于控股子公司[30] - 公司审计部负责对控股子公司进行定期或不定期审计[30] - 控股子公司相关人员应配合公司审计工作，提供所需资料[31] - 审计结束后审计部应出具内部审计工作报告，控股子公司需执行审计意见书[31] - 控股子公司高管调离时应实行离任审计并签字确认[31] - 公司审计部会同相关职能部门对控股子公司经营管理实施检查[31] - 检查分为例行检查和专项检查[31] 制度生效与权限 - 本制度由董事会拟定，审议通过之日起生效，修改权和解释权归董事会[33]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含四名独立董事和五名非独立董事（含一名职工董事）[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 代表10%以上表决权股东等提议时应召开临时会议[10] - 董事长应十日内召集主持临时会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[11] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[12] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托参会[13] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场召开[14] - 非现场方式以特定方式计算出席人数[15] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[18] - 提案须超全体董事半数赞成通过，担保需三分之二以上同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] 议案处理情况 - 议案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[20] - 部分董事认为情况不明，董事会应暂缓表决[20] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，秘书安排记录[22] - 董事签字确认记录和决议，可书面说明意见[22] - 会议档案保存不少于十年[24]