可转债情况 - 2022年7月20日发行6.1亿元“松霖转债”，期限6年[3] - 截至2024年12月31日，3.02588亿元已转股，形成1930.8752万股，占比4.8150%[2][6] - 截至2024年12月31日，未转股金额3.07407亿元，占发行总量50.3946%[2][6] - 2024年10 - 12月，转股金额3.02528亿元，形成1930.5125万股[2][6] - “松霖转债”初始转股价16.58元/股，截至2024年8月30日调整为15.67元/股[3][4][5] 股份变动 - 2024年第四季度，有限售条件流通股均为697.5万股[8] - 2024年第四季度，无限售条件流通股因转股增加1930.5125万股，变动后为4.2031861亿股[8] - 2024年第四季度，总股本因转股增加1930.5125万股，变动后为4.2729361亿股[8]

公司基本信息 - 松霖科技股票代码为603992，上市于上海证券交易所[2] - 厦门松霖投资管理有限公司注册资本6826.35万元人民币[13] - 松霖集团投资有限公司注册资本220万美元[14] 股权结构 - 松霖投资公司持有松霖集团公司100.00%的股权[22] - 周华松和吴文利分别间接持有松霖投资公司85.00%和15.00%的股权[22] 权益变动 - 信息披露义务人合计持股比例从83.33%降至75.06%[10][25] - 本次权益变动因可转债转股稀释及拟协议转让股份导致[25] - 变动前控股股东及其一致行动人持股345,614,558股，占比83.33%；变动后持股320,746,258股，占比75.06%[29] 转股与转让 - 2024年10月29日至12月23日，“松霖转债”累计转股12,517,197股[31] - 2024年12月23日，松霖投资转让24,868,300股给上古投资，占5.82%，转让价447,629,400元[32] - 标的股份转让价格为18元/股[34] 付款安排 - 协议签署5日内，乙方付首笔转让款2000万元[36] - 取得上交所确认书45日内，乙方付35,000万元转让款[36] - 标的股票过户3个月内，乙方付剩余77,629,400元[36] 协议相关 - 协议生效5个工作日内，双方向上交所申请确认意见[37] - 违约方赔偿履约方损失并承担违约金2000万元[43] - 协议经双方盖章且甲方收到首笔款生效[45] 股份质押 - 松霖投资累计质押股份430,000股，占其持股总数0.48%[46] - 松霖集团及其一致行动人累计质押公司股份430,000股，占其持股总数0.12%，占总股本0.10%[46]

股份转让 - 松霖投资拟转让24,868,300股，占比5.82%，转让后持股15.00%[2][4] - 上古投资受让24,868,300股，占比5.82%，完成后持股5.97%[6][22] - 转让价格18元/股，价款447,629,400元，分三期支付[13][14] 转股情况 - 2024年11月15日至12月23日，“松霖转债”累计转股957股[6] 其他要点 - 本次权益变动不影响控股股东及实控人，未触及要约收购[3][22][23] - 协议转让需上交所审查，结果不确定，无违规情形[23] - 违约方赔偿并承担2000万元违约金，协议生效有条件[20][21]

权益变动情况 - 2024年12月23日协议转让及前期增持，持股比例从0%增至5.97%[8] - 变动后持股25,493,300股，占比5.97%[20] - 2024年7月26日大宗交易持股625,000股，占总股本0.15%[21] - 2024年12月23日协议转让受让24,868,300股，占总股本5.82%[21] 信息披露义务人信息 - 管理人为深圳市上古投资管理有限公司，注册资本5000万元[11] - 法定代表人王伟，100%实际出资[11] - 两个基金备案编号分别为SAGP59、SALA29[11] 股份转让相关 - 转让价格18元/股，价款合计447,629,400元[23] - 协议签署5日内付第一笔2000万元[23] - 取得确认书45日内付35,000万元[24] - 过户后3个月内付剩余77,629,400元[25] - 违约赔偿并承担违约金2000万元[27] 未来展望 - 未来12个月无明确增减持计划，不拟继续增持[17][49] 其他 - 资金来源于自筹资金[30] - 需履行合规程序并办理过户登记[33]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日14点召开[3] - 会议地点在厦门市海沧区阳光西路298号[3] - 股权登记日为2025年1月3日[15] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年1月10日[6] - 交易系统与互联网投票平台投票时间[6] 议案信息 - 审议议案包括开展外汇业务等[8] - 议案于2024年12月16日经相关会议审议通过[8] 登记信息 - 会议登记时间为2025年1月9日[16] - 登记地点在公司董事会办公室[16] - 联系电话与传真[16][22]

Merits Iree 植德 北京植德律师事务所 关于 厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予限制性股票及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 植德(证)字[2023]051-4 号 零二四年十二月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编： 100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel):010-56500900 传真(Fax):010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 植德(证)字[20231051-4 号 致:厦门松霖科技股份有限公司 根据本所与公司签署的《律师服务协议书》,本所接受公 ...

回购情况 - 回购注销限制性股票1.00万股，价格8.18元/股，资金总额约8.18万元[3][7] - 2024年12月16日审议通过回购注销议案[2] - 回购资金来源为公司自有资金[7] 股本变化 - 回购注销后总股本减至427,282,781股，有限售条件流通股减至6,965,000股[9][10] 其他 - 回购注销因1名激励对象辞职，对财务和经营无实质影响[7][11] - 监事会同意，律师认为合法有效[13][14]

限制性股票授予信息 - 预留授予日为2024年12月16日[4] - 授予人数48人[4] - 授予数量138万股[4] - 授予价格8.18元/股[4] 激励计划相关期限 - 有效期最长不超56个月[11] - 限售期分别为17个月、29个月[11] 解除限售比例 - 第一个解除限售期比例50%[11] - 第二个解除限售期比例50%[11] 审议时间 - 2023年11月30日董事会审议激励计划议案[5] - 2023年12月18日股东大会通过激励计划议案[6] 人员及占比情况 - 授予中层及核心人员48人，占预留授予总量100%，占股本总额0.32%[12] - 全部激励计划标的股票累计不超股本总额10%，单人不超1%[12] 价格调整 - 调整后首次及预留授予价格8.64元/股，预留最终8.18元/股[15] 公允价值及摊销费用 - 2024年12月16日每股公允价值10.71元/股[20] - 预留授予需摊销总费用1477.98万元，2024 - 2027年分别摊销33.10万元、827.43万元、502.27万元、115.18万元[20] 专业意见 - 律师认为预留授予合法有效，公司需履行披露及登记事项[22] - 财务顾问认为相关事项合规，公司需披露和办后续手续[24]

战略与 ESG 委员会设立 - 董事会设立战略与 ESG 委员会负责长期战略及 ESG 事项[2] 委员会构成 - 由三名董事组成，至少含 1 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] 会议规则 - 提前 3 天通知，全体同意可免除[11] - 半数以上委员提议可召开，主任委员两日内召集主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12][13] 其他 - 会议记录保存 10 年[13] - 议事规则董事会审议通过生效[16]

证券代码：603992 证券简称：松霖科技 转债代码：113651 转债简称：松霖转债 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 厦门松霖科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松霖科技提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。 之 独立财务顾问报告 2024 年 12 月 | | | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 松霖科技、本公司、公司、 | 指 | 厦门松霖科技股份有限公司（含分公司及控股子公司） | | --- | --- | --- | | 上市公司 | | | | 本激励计划 | 指 | 厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格， ...