国金证券股份有限公司 关于常州澳弘电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 3-1-1 二〇二五年四月 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 | 声 | 明 | 1 | | --- | --- | --- | | 目 | 录 | 2 | | 释 | 义 | 3 | | 第一节 | | 本次证券发行基本情况 4 | | | | 一、保荐机构项目人员情况 4 | | | | 二、发行人基本情况 4 | | | | 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 | | | | 来情况 5 | | | | 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 5 | | ...

监事会会议 - 第三届监事会第三次会议于2025年4月6日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席沈金华主持[1] - 会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，表决结果为3票同意、0票反对[2] 董事会会议 - 第三届董事会第四次会议于2025年4月6日以现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，由董事长陈定红主持[5] - 会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，表决结果为7票同意、0票反对[7][8] 子公司担保事项 - 公司为全资子公司海弘电子提供10,000万元连带责任保证担保，担保期限至2028年3月31日，担保范围包括本金、利息及实现债权的费用[11][13][17] - 海弘电子2024年总资产8.37亿元，营收4.91亿元，净利润5337万元，资产负债率39.8%[14] - 截至公告日，公司对外担保余额1.85亿元，占最近一期经审计净资产的10.75%，均为对子公司担保且无逾期[11][23][24] 资金用途与合规性 - 可转债募集资金用途修订稿已通过董事会、监事会及专门委员会审议，符合《公司法》《证券法》等法规要求[1][7] - 担保事项经2023年股东大会批准，董事会认为风险可控且符合子公司经营需求，不存在利益输送[12][21][22]

证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2025-021 常州澳弘电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称及是否为公司关联人：常州海弘电子有限公司（以下简称"海 弘电子"），为常州澳弘电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 全资子公司，不属于公司关联人； 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为 10,000 万元， 截 至 本 公 告 披 露 日 ， 公 司 已 实 际 为 海 弘 电 子 提 供 的 担 保 余 额 为 184,945,816.62 元； 本次担保是否有反担保：无； 对外担保逾期的累计数量：无。 注册地点：常州市新北区春江镇滨江经济开发区兴塘路 16 号 一、担保情况概述 为保证正常生产经营活动的资金需求，2024 年 5 月 30 日至 2025 年 5 月 29 日，公司全资子公司海弘电子将向银行申请授信额度不超过人民币 10 亿元，公 司将在此授信额度内为上述全资子公司提供担保。 ...

业绩与排名 - 2024年公司PCB产品外销占比达30.58%[7] - 2023年公司在中国电子电路行业内资企业中排名第33位[14] 项目建设 - 公司拟发行可转债募资不超58000万元用于泰国生产基地建设[3][4] - 泰国生产基地投资总额59604.21万元，工程费用占比94.52%[4][17] - 泰国生产基地达产后年产120万㎡单双面板和多层板[5] - 项目计划建设周期24个月，完全达产后年均营收66320万元[19][20] 项目进程 - 2023年6 - 7月取得境外投资相关证书和备案通知[21][22] - 2023年7月泰国澳弘签署土地预购合同，2024年4月获土地许可证[22] 项目影响 - 发行可转债提升公司综合竞争力，优化资本结构降低风险[23][24]

会议情况 - 公司第三届监事会第三次会议于2025年4月6日召开[2] - 会议通知和资料于2025年4月1日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》[3] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4]

一、董事会会议召开情况 常州澳弘电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次会议 于 2025 年 4 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通 知和材料已于 2025 年 4 月 1 日通过电子邮件等方式送达所有参会人员。会议由 董事长陈定红先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事、高级管 理人员列席会议。 本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2025-019 常州澳弘电子股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 投票结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订 稿）》。 特此公告。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2025 年 4 月 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润分别为13307.53万元、13292.46万元和14149.86万元[21] - 最近三年年均可分配利润为13583.28万元[21] - 2022年末、2023年末和2024年末资产负债率（合并）分别为36.93%、29.06%和34.16%[26] - 2022 - 2024年度经营活动现金流量净额分别为18356.76万元、18681.43万元和27329.96万元[26] - 截至2024年12月31日净资产为172,003.86万元，累计债券余额为0.00万元[71] 可转债发行 - 拟向不特定对象发行可转债募集资金58000.00万元[3][21] - 可转债每张面值100元，按面值发行，存续期限6年[41][42] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十交易日和前一交易日A股均价[12][46][68] - 给予原股东优先配售权，余额网上与网下结合或全部网上发售，承销商包销[7] - 转股期限自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[45][66][67] 转股价格调整 - 派送红股或转增股本转股价格调整公式：P1 = P0÷（1 + n）[14] - 增发新股或配股转股价格调整公式：P1 =（P0 + A×k）÷（1 + k）[14] - 派送现金股利转股价格调整公式：P1 = P0 - D[14] - 三项同时进行转股价格调整公式：P1 =（P0–D + A×k）÷（1 + n + k）[14] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债，赎回价格董事会协商确定[51] - 转股期内满足条件公司有权赎回，未转股余额不足3000万元时也可赎回[52][53] - 最后两个计息年度股价低于当期转股价70%，持有人有权回售[56] - 改变募集资金用途，持有人享有一次回售权利[57] 募集资金用途 - 募集资金用于泰国生产基地建设项目[22][77] - 募集资金预备费等视同补流部分689.60万元，占比1.19%[73] 其他要点 - 公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣非前后孰低）均为正[75] - 前次募集资金已基本使用完毕[76] - 发行可转债存在即期回报被摊薄风险，拟采取措施防范[82]

『RSM | 容 诚 前次募集资金鉴证报告 常州澳弘电子股份有限公司 容诚专字[2025]518Z0213 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.not.gov.cn）"进行变 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.not.gov.cn）"进行变 容 il 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | - | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1 - 3 | | 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 4 - 11 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]518Z0213 号 常州澳弘电子股份有限公司全体股东: 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 发行类第 7 号》 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是澳弘电子董事会的责任,这种责任包括 保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对澳弘电子董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工 ...

人员任职 - 2024年1月1日至5月30日王龙基任公司独立董事[1] 会议出席 - 2024年亲自出席3次董事会、2次股东大会，对议案均投赞成票[3] - 2024年出席1次战略委员会会议和2次提名委员会会议[3] 合规评价 - 认为公司2024年财务报告等真实完整准确，薪酬科学合理[6] - 报告期内公司闲置募集资金使用管理合规，信息披露合格[7]

证券代码：605058 证券简称：澳弘电子 公告编号：2025-011 | | | | | | | 资 产 比 例 （%） | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、对全资子公司的担保预计 | | | | | | | | | | | | 澳弘 | 海弘 | 100 | 39.80 | 273,219,618.53 | 120,000 | 69.77 | 2025 | | 否 | 否 | | 电子 | 电子 | | | | | | 年 | 5 | | | | | | | | | | | 月 | 20 | | | | | | | | | | | 日 | - | | | | | | | | | | | 2026 | | | | | | | | | | | | 年 | 5 | | | | | | | | | | | 月 | 19 | | | | | | | | | | | 日 | | | | 二、被担保方情况 常州澳弘电子股份有限公司 关于为子公司 2025 年银行综合授信提供担保的公告 本公司董 ...